Zhang Hong Li v DBS Bank：Anti-Bartlett 条款到底能保护 trustee 到什么程度？

案件背景

这不是一个简单的“银行理财亏损案”，而是一宗把家族信托、私人投资公司、家族成员投资控制权和 trustee 职责边界全部放到法庭上的香港标志性信托争议。案件中的第一、第二原告为 Zhang Hong Li 与其妻 Ji Zhengrong；后续参与诉讼的还有 Amsun Trust 的继任 trustees 以及 Wise Lords Limited。公开资料显示，Wise Lords 是一间 BVI 公司，用来承接家族财富的投资活动；早期由 Ji Zhengrong 作为唯一股东和董事。2005 年初，Zhang 与 Ji 设立 Jersey 法下的 Amsun Trust，并由 DBS Trustee HK (Jersey) Limited 担任 trustee；Ji 将 Wise Lords 的唯一股份转入 trust，自己则被替换出公司董事位置，由 DHJ Management Limited 担任 Wise Lords 的 corporate director。[1][2]

结构搭好后，投资控制权并没有简单交给 trustee。Hong Kong Lawyer 的 case note 记载，Amsun Trust 是 discretionary trust，Zhang、Ji 及其子女为受益人；Wise Lords 作为 trust 的 private investment company 负责投资。Ji 的投资角色通过三类文件被固定：其一，Wise Lords 与 Ji 之间有 Investment Advisor Agreement；其二，Zhang 与 Ji 的 Letter of Wishes 表达了 trustee 在 Ji 在世时应优先咨询她并以其建议为最终意见的愿望；其三，DHJ 向 Ji 发出 authorisation letter，授权她代表 Wise Lords 发出投资指示。[1]

这套结构正好反映中国和亚洲高净值家庭非常熟悉的心理：财产进入信托，但家族中真正懂投资、敢做决定的人仍要控制底层投资。公开评论资料描述，金融危机前的几年里，Ji 与 DBS 私人银行关系经理 Linda Liu 之间的投资关系不断加深，Wise Lords 成为 DBS Bank 重要客户，并使用信贷额度、外汇仓位和结构性产品追求收益。Mayer Brown 的 case note 记载，2008 年前后争议交易包括大量买入澳元、将信贷额度从 5,800 万美元提高至 1 亿美元，以及购买 decumulators 等交易；金融危机期间，澳元兑美元急跌，Wise Lords 出现重大损失。[2][3]

关系恶化后，Zhang、Ji、继任 trustees 与 Wise Lords 于 2011 年 2 月在香港提起诉讼，起诉对象包括 DBS Bank、原 trustee、Wise Lords 的 corporate director 及其他相关方。下级法院曾认为 trustee 和 corporate director 对底层公司投资活动负有某种 high level supervisory duty，并因此承担责任。香港终审法院则推翻该认定，明确在 trust deed 清楚排除 trustee 对底层 PIC 经营 / 投资监督义务、且没有 actual knowledge of dishonesty 等触发事实时，anti-Bartlett 条款可以有效排除该 supervisory duty。香港终审法院介入时，真正要回答的问题被压缩得非常清楚：trust deed 中的 anti-Bartlett 条款，是否已经有效排除了 trustee 对 Wise Lords 经营和投资的广泛监督义务？如果答案是否定的，现代 reserved powers / PIC 架构的风险分配会被大幅改写；如果答案是肯定的，客户把投资权交给底层公司和 investment adviser 后，就不能在亏损后自动要求 trustee 兜底。[1][2]

香港终审法院最终推翻了下级法院关于高层监督义务的核心结论。Hong Kong Lawyer 与 Herbert Smith Freehills Kramer 的评论均指出，终审法院认为 anti-Bartlett 条款有效排除了 trustee 对底层私人投资公司的广泛监督责任，也不接受把所谓 residual obligation 与 trustee 不可约减的核心义务等同起来。法院没有说 trustee 可以永远无视欺诈或明知异常；它处理的是另一个问题：当文件明白规定 trustee 不需要主动干预底层公司经营，而家族又通过 PIC / investment adviser 结构把投资权留给特定家庭成员时，法院不应在投资亏损后事后创造一项与文件相冲突的宽泛监督义务。[1][2][4]

本案对中国家庭的真实感来自一个非常熟悉的矛盾：客户一方面希望 trustee “不要管我的投资”，另一方面又希望 trustee 在亏损时承担责任。Zhang Hong Li v DBS 的事实背景提醒读者，trust deed、Letter of Wishes、Investment Advisor Agreement、corporate director authorisation 和银行账户安排是一个整体。真正要问的不是“trustee 是不是专业机构”，而是“谁被文件授权作投资决定，谁拿了费用，谁承担风险，trustee 的 anti-Bartlett 边界写到哪里”。[1][2][3]

信托架构

• 设立人 (Settlors): Zhang Hong Li 与 Ji Zhengrong。
• 受托人 (Trustee): DBS Trustee HK (Jersey) Limited（后名称变化见相关判决 / case note），为 Amsun Trust 原 trustee。
• 继任 trustees: Bruno Arboit 与 Roderick John Sutton 作为 current trustees 参与诉讼。
• 设立地与适用法: Amsun Trust 适用 Jersey law。
• 信托性质: Discretionary family trust。
• 受益人 (Beneficiaries): Zhang、Ji 及其子女。
• 底层公司: Wise Lords Limited，BVI private investment company；其唯一股份为 trust asset。
• 公司董事: DHJ Management Limited 担任 Wise Lords 的 corporate director。
• 投资控制安排: Ji 通过 Investment Advisor Agreement、Letter of Wishes 和 authorisation letter 在底层投资决策中扮演核心角色。
• 关键文件特征: trust deed 含 anti-Bartlett 条款，意在限制 trustee 对 Wise Lords 经营 / 投资活动的主动监督义务。

参考来源

• Hong Kong Lawyer · Court of Final Appeal Upholds Anti-Bartlett Clause
• Mayer Brown · Hong Kong Court of Final Appeal clarified duties of trustees and effect of anti-Bartlett clauses
• Herbert Smith Freehills Kramer · Zhang Hong Li v DBS Bank
• UCL Faculty of Laws · Case comment
• Conyers · Zhang Hong Li and others v DBS Bank and others

相关概念镜头

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