Webb v Webb：保留权力接近所有权时，Cook Islands 信托也挡不住婚变分析

案件速览

案件背景

Webb v Webb 是一宗非常适合中国家庭阅读的案件，因为它把“强资产保护法域”与“婚姻财产分割”放在同一张事实图里。Paul Nigel Webb 与 Rosemary Julia Webb 于 2005 年 12 月在新西兰结婚，二人均为新西兰公民，2006 年育有女儿 Bethany；Mr Webb 另有一个前段婚姻所生的儿子 Sebastian。判决书描述，Mr Webb 是 entrepreneur，通过复杂的公司和信托结构管理商业事务和资产。他的事业并非一路顺风，曾于 2000 年 7 月被宣告破产，几年后解除破产；但婚后前九年，夫妻仍维持相对较高生活水平，这主要由 Mr Webb 的商业活动支持。[1]

婚后不久，Mr Webb 设立 Arorangi Trust，目的就是在 Cook Islands Arorangi 区取得土地和其他资产。他作为 settlor，任命自己为 trustee，并把自己和 Sebastian 列为 beneficiaries。2006 年 2 月，Arorangi Trust 取得 Arorangi Property 的 leasehold interest；同年又取得相邻地产权益，Mr Andrew Tauber 后来被任命为另一 trustee，其子女也被加入受益人范围。随后 trust 继续取得更多 Cook Islands 资产，包括 Terepai Arihii Property 的权益。2013 年 8 月，Mr Webb、Mrs Webb 与 Bethany 从新西兰迁往 Cook Islands，并住进 Arorangi Property。[1][2]

与此同时，另一条风险线正在形成。2011 年，新西兰 Inland Revenue Department（IRD）开始调查 Mr Webb 的商业事务，重点是 Honk Group 多年来向其支付的款项。调查导致 Commissioner of Inland Revenue 对 2001–2009 tax years 发出 default assessments，包括 shortfall penalties；Mr Webb 对这些 assessments 的挑战失败。判决书记录，截至 2017 年 9 月 15 日，尚未支付的 income tax、penalties 和 interest 超过 NZ$26m。也就是说，婚姻财产争议中不仅有信托资产问题，还有一笔巨额税债是否应该扣减 matrimonial property 的问题。[1][2]

2016 年 4 月夫妻分居。Mrs Webb 与女儿继续居住在 Arorangi Property；Mr Webb 返回新西兰，与儿子 Sebastian 一同生活，并开始与 Brenda Dixon 交往。随后，Mr Webb 安排成立新的 Webb Family Trust；settlor 是 Leslie Ellison，Mr Webb 和 Brenda Dixon 任 trustees，Mr Webb、Sebastian 和 Bethany 是 beneficiaries。Mr Webb 又安排 Arorangi Trust 以 nominal consideration 将部分资产转给 Webb Family Trust。2016 年 5 月，Mrs Webb 在 Cook Islands High Court 申请 matrimonial property orders，主张 Arorangi Trust 与 Webb Family Trust 无效，或者至少相关资产应进入婚姻财产分割。[1][2]

案件一路经过 Cook Islands High Court、Court of Appeal 和 Privy Council。一审 Potter J 虽然认为 Mr Webb 的证据 vague、evasive、contradictory，trust administration 文件也有 gaps，但仍认定两个 trust 有效，并认为 IRD debt 会耗尽可分割资产。Cook Islands Court of Appeal 推翻结果，认为 IRD debt 不应计入，两个 trust 没有有效 alienate beneficial interest；Privy Council 多数维持 Court of Appeal，驳回 Mr Webb 上诉。对中国家庭而言，本案的痛点非常直观：选择 Cook Islands 这样的强资产保护法域并不能代替真正交出控制权。若 settlor 在 trust deed 和实际运作中仍保留可以把利益导向自己的 power，家事法院完全可能把这些资产拉回婚姻财产分析。[1][3][4]

信托架构

• 家庭当事人: Paul Nigel Webb 与 Rosemary Julia Webb；二人育有 Bethany；Mr Webb 另有 Sebastian。
• 第一信托: Arorangi Trust，婚后不久设立。
• Arorangi Trust 角色: Mr Webb 为 settlor，任命自己为 trustee，并把自己和 Sebastian 列为 beneficiaries；Andrew Tauber 后来加入为 trustee，其子女一度成为 beneficiaries。
• Arorangi Trust 资产: Arorangi Property、相邻地产、Terepai Arihii Property 权益及其他 Cook Islands 资产。
• 第二信托: Webb Family Trust，夫妻分居后安排设立。
• Webb Family Trust 角色: settlor 为 Leslie Ellison；Mr Webb 与 Brenda Dixon 为 trustees；Mr Webb、Sebastian、Bethany 为 beneficiaries。
• 争议交易: Arorangi Trust 将部分资产以 nominal consideration 转给 Webb Family Trust。
• 相关税务负债: IRD 对 Mr Webb 2001–2009 tax years 作出 assessments，截至 2017 年 9 月尚未支付超过 NZ$26m。
• 法院问题: trust 是否有效 alienate beneficial interest；相关资产是否构成 matrimonial property；税债是否扣减可分割财产。
• 中国家庭对应场景: 离岸信托设在强资产保护法域，但 settlor 自任 trustee、保留控制、婚变后转移资产。

参考来源

• JCPC · Webb v Webb case page
• JCPC · Webb v Webb [2020] UKPC 22 judgment PDF
• JCPC · Webb v Webb press summary
• Harneys · Privy Council analyses the validity of family trusts
• Kennedys · Clayton, Pugachev and Webb

相关概念镜头

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