beneficial ownership

实益所有权 · 公司 / 信托背后的最终自然人受益者

三条识别路径

① 所有权路径：直接 / 间接持股 ≥ 25%；
② 控制权路径：通过表决协议、一致行动、董事任命等控制公司；
③ 高管路径（兜底）：若前两条无法识别自然人，认定高级管理人员为 BO。

BO 与 CRS controlling person 的关系

BO（AML / 公司透明度框架）：25% 阈值常见、聚焦"最终受益自然人"。
Controlling person（CRS 框架）：信托结构下的 5 类身份全识别、不止 25%、覆盖 protector 等控制角色。
两者重叠但不一致——同一个家族结构在 BO 登记中可能识别 1 人，在 CRS 自证中却需识别 5 人。口径不一致是事后审计红旗。

BO 公开登记 · 2024 ECJ 判决后回退

欧盟 2018 反洗钱第五指令（5AMLD）要求成员国建立公开 BO 登记。但 ECJ Sovim v Luxembourg（C-37/20 + C-601/20，2022-11-22）认定无限制公开访问违反隐私权。多数欧盟国家随后回退为"有正当利益方"才能访问。

美国通过 Corporate Transparency Act（2024-01 生效）建立 FinCEN BOI 报告制度——非公开，仅 FinCEN / 执法机构访问。但2025-03 Treasury 暂停对美国国内实体的强制执行，仅对外国实体执行（持续观察中）。

第一次出现 · 关键引用

FATF Recommendation 24 + 25（BO 全球标准）
EU 5th Anti-Money Laundering Directive（5AMLD · 2018）
ECJ Sovim v Luxembourg C-37/20（2022-11-22 · 公开登记隐私边界）
US Corporate Transparency Act · FinCEN 31 CFR § 1010.380

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术语 · BOI / controlling person / AML / CFT / nominee shareholding