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"100% 免责"伪宽免披露：销售话术下被法院重新画的 trustee 责任边界
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作者法有承 · 主笔（合成）
审阅状态公开知识参考 · 销售陷阱披露
最后更新2026-05-27
证据等级公开判例 + 监管规则 + 行业惯例
专业边界本页旨在揭露销售话术与法院实际处理的差距，不构成法律意见
"客户您看，这份信托契约我们 trustee 是 100% 免责的，您完全可以放心。"
这是过去 10 年家族信托销售最常听到的一句话。它在 Ivanishvili、Lescaudron、Zhang Hong Li 等多个跨境案件后，被市场反复重写。
销售话术原话（4 个版本）
- "我们用的是最强 exemption clause，trustee 完全没责任。"
- "信托一旦设立，trustee 就是个走流程的，不用您操心。"
- "trustee 在中国法院起诉根本不会出现，您 100% 安全。"
- "trust deed 里写'gross negligence and willful misconduct 除外'，trustee 实际上就是 100% 免责。"
6 类无法被有效豁免的责任
- Actual fraud / dishonesty——所有普通法法域都不允许免除（如 Armitage v Nurse [1998] 普通法基线）。
- Gross negligence——多数法域不允许免除（部分允许，但市场严谨 trustee 不接受）。
- Wilful misconduct——所有法域不允许。
- 违反不可豁免的法定义务——如 KYC / AML / 监管报告。
- Trustee 作为公司董事的董事责任——不能通过 trust deed 豁免（不同法律实体）。
- 第三人面对 trustee 的侵权责任——trust deed 是 trustee 和 settlor / beneficiary 之间，不约束第三人。
判例证据
- Armitage v Nurse [1998]：英国 CA 确认 trustee 不能豁免 actual fraud / dishonesty，但可豁免 gross negligence 以下。
- Spread Trustee v Hutcheson [2011]：Privy Council 重申 Armitage 立场（涉 Guernsey 法）。
- Zhang Hong Li v DBS [2019]：HK CFA 确认 anti-Bartlett 在 actual knowledge 之外可有效，但反向说明 actual knowledge 不可豁免。
- Ivanishvili v Credit Suisse [2024 SGCA]：USD 7.43 亿。trustee 即便有 anti-Bartlett 也不能机械躲在条款背后。
- Re Lescaudron (Credit Suisse Trust)：同一案在 Bermuda / Singapore / Bahamas 程序中均认定 trustee 存在 dishonesty / breach。
真实边界
trust deed 中的 exemption clause 可以做到：
- 豁免轻过失 / 简单过失（ordinary negligence）
- 限制连带责任（如 reasonable due diligence 完成后）
- 排除日常监督义务（anti-Bartlett）
- 限制信息披露义务（在不违反 KYC / AML 范围内）
不能做到：
- 豁免 actual fraud / dishonesty / wilful misconduct
- 豁免 actual knowledge 下的应对义务
- 豁免监管 / 反洗钱 / 税务申报责任
- 豁免第三人侵权诉讼
⚠ 监管反制
- STEP Code of Conduct（行业自律）禁止"虚假宽免"陈述。
- BVI / Cayman / Jersey / Guernsey TCSP 规则限制 trust 公司宣传 unrealistic claims。
- 香港 SFC Code on MPF / Trust Manager禁止误导。
- 新加坡 MAS Notice TCA-N02 trust company 操守。
- 中国《广告法》§ 17—28关于金融服务广告禁止误导。
- 中国《保险法》§ 116禁止销售误导。
处罚案例
- SFC 多次对私人银行客户经理"误导陈述信托效力"作出罚款 + 个人禁业。
- HK STEP 处理过多起对会员的纪律案（公开汇编可查）。
- BVI FSC 撤销过 TCSP 牌照（涉虚假宣传）。
- 中国银保监会对销售误导多次罚款（公开案例）。
本页揭露此类销售话术风险，不教 how-to 进一步使用。
合同审阅清单
- exemption clause 是否明示排除 actual fraud / dishonesty
- 是否在 marketing 文件中保留"100% 免责"等绝对化措辞
- 是否含真实风险披露
- 客户经理书面承诺是否构成虚假陈述
- 是否衔接监管投诉渠道
关联条款 cross-link
结语
"100% 免责"是销售话术，不是 trust law 现实。所有跨境信托设立人 / 受益人 / 配偶都应当在签字前确认这一点。
参考来源
- Armitage v Nurse [1998] Ch 241 (CA)
- Spread Trustee Company v Hutcheson [2011] UKPC 13
- Zhang Hong Li v DBS Bank [2019] HKCFA
- Ivanishvili v Credit Suisse Trust [2024] SGCA
- STEP Code of Professional Conduct
- 《中华人民共和国广告法》§ 17、28
最后更新：2026-05-27 · 编辑部