TL;DR
签署前最终审查 7 项：① KYC 文件齐全（设立人 / 受益人 / 保护人 / UBO）；② SoW 闭环（财富来源链条完整 + 文件衔接）；③ SoF 闭环（资金来源衔接 SoW · 解释每笔大额）；④ 制裁名单核查（OFAC / OFSI / EU / UN / 各辖区）；⑤ PEP 复查（包括近亲属）；⑥ Adverse Media 复查（World-Check / Dow Jones）；⑦ BO 一致性（提交各辖区 BO 信息一致 · 跟 KYC 一致）。受托人内部 合规委员会批准 → 设立人签字确认 → 签 Deed 启动。
为什么"签前最终审查"如此关键
Trust Deed 签字后，资产即将注入。如果此时发现：
- SoW 文件断层 / 矛盾
- 资金来源不能解释
- 家族成员有人在制裁名单
- BO 信息跟 KYC 不一致
- Adverse Media 有新负面发现
—— 受托人有义务暂停 注入 → 但此时 deed 已签 → 设立人已交出资产意图 → 整个结构进退两难。
所以"签前最终审查"是最后一道关。一旦通过这道关，后续就是机械流程。
7 项最终审查
✓ ① KYC 文件齐全
✓ ② SoW 闭环
- 15—25 年财富累积主要节点都有书面证据
- 各节点之间金额衔接合理（不能突然多出大额）
- 大陆居民设立人：完税证明 + 出境合规路径 + 跨境备案 全套
- 独立第三方背景调查报告（Kroll / Mintz / Diligence 等）支持
✓ ③ SoF 闭环
- 本次注入资金能"对账" 回设立人 SoW 中的具体节点
- 跨境汇款 SWIFT + 中转行记录完整
- 外汇兑换时间戳 + 汇率一致
- 大陆出境路径对应书面凭证（年度额度 / QDII / ODI / 大宗减持）
✓ ④ 制裁名单核查
- OFAC SDN (美国 财政部)
- UK OFSI (英国 财政部 制裁)
- EU Consolidated Sanctions List
- UN Security Council Sanctions
- Australia DFAT / Canada SEMA / Switzerland SECO
- 各辖区本地制裁名单（如香港 / 新加坡 内部审查）
- 近亲属 + 关联公司也要核查（不只设立人本人）
✓ ⑤ PEP 复查
- 设立人本人 + 配偶 + 子女 + 父母 + 兄弟姐妹 是否 PEP
- 近亲属过去 10 年内是否任 PEP 职位（含已退休）
- 受益人 + 保护人 + UBO 也要复查
- 如有 PEP 关联 → EDD + 高层批准 + 持续监控
✓ ⑥ Adverse Media 复查
- World-Check (LSEG) / Dow Jones Risk Center / LexisNexis 数据库
- 设立人 + 受益人 + UBO 在各国语言媒体的负面报道
- 诉讼 / 监管处罚 / 涉嫌欺诈 / 商业纠纷
- 过去 10—15 年的历史记录（不只是最近）
✓ ⑦ BO 一致性核查
- 受托人 KYC 中的 UBO 清单 = 银行 KYC 中的 UBO 清单 = 各辖区 BO 注册中的 UBO 清单
- 实质控制（如设立人指令权）真实披露 · 不能漏报（张兰案教训）
- 多层 SPV 穿透到自然人
- 所有 25% + 持股 / 投票权 / 控制 都已识别
受托人内部批准流程
- 合规官（CO）完成 7 项审查 → 出具合规审查报告
- 提交受托人合规委员会（Compliance Committee）
- 合规委员会独立审议 → 决议（批准 / 拒绝 / 要求补充材料）
- 高风险案件需董事会层批准
- 批准后 → 通知客户经理启动签署
- 设立人收到"全部就绪"通知 → 准备签署日
设立人签字确认
受托人内部批准不足够 —— 设立人也要在Final KYC Confirmation 上签字，确认：
- 已真实完整披露所有 KYC 信息
- 无遗漏制裁 / PEP / 不利信息
- 资金来源合法且能解释
- 受益人列表真实反映意图
- 如未来出现 KYC 信息变化立即通知受托人
设立人签字后承担责任 —— 如未来发现隐瞒，设立人可能赔偿受托人 + 银行损失 + 监管罚款。
常见拒签场景
- SoW 不连贯：1990s 创业期账目不规范 + 2010s 上市套现的对接不清晰
- 家族成员 PEP：父亲 / 兄弟 / 配偶 曾任省级以上 PEP 职位
- 资金路径多次跳板：5+ 次跨境跳转无法解释
- 行业敏感：军工 / 半导体 / 央企 / 涉俄 等关联
- 当前涉诉 / 调查：大陆 / 境外 未了纠纷
本站关联
公开来源依据：FATF / FATCA / CRS / 各辖区 AML。
- FATF Recommendation 10—12 · CDD + PEP
- FATF Recommendation 25 · BO 识别
- OECD CRS Standard
- IRC § 1471—1474 (FATCA)
- EU Directive 2018/843 (5AMLD) + 2018/1673 (6AMLD)
- STEP Anti-Money Laundering Guidance
- Jersey Proceeds of Crime Law 2008
- Cayman AML Regulations (2020)
- Singapore MAS Notice 626
- HK AMLO (Cap. 615)
- OFAC SDN List · UK OFSI · EU Sanctions Map