TL;DR · 你只看这段也能带走
KYC 是信托设立中最耗时的阶段(典型 2—4 周,中资客户因资金来源审查可能 8—16 周)。底层标准是国际通用:FATF 40 Recommendations(反洗钱)+ Wolfsberg Principles(私行 AML)+ OECD CRS(自动信息交换)+ 各辖区 UBO 登记规则。不同受托人 KYC 文件清单不同,但底层要求一致。
核心要求覆盖 3 类人:设立人(最严,含财富来源 / 资金来源 / 配偶同意)+ 受益人(含未成年人)+ 保护人 / IC 成员。再加上:UBO(最终受益所有人)登记+ CTC(律师核证)+ CRS/FATCA 税务居民自我声明。
中资客户最常卡在资金来源审查(详见 OP0.4)。建议在第〇阶段就梳理资金链条 + 准备文件包,第三阶段直接提交,否则 KYC 阶段反复补充材料会让项目延期 2—3 个月。
本页中的具体分类(如"X 模块 / X 类 / X 项")、数字阈值(如"X% / USD X 万")、客户画像、选型建议等,均是编者基于行业多源整理,不代表行业唯一标准。底层引用的法条、判例、官方监管框架已 WebSearch verified;但编者整理的分类法和经验值因来源而异,请以你的具体律师 / 受托人意见为准。
§ 1 · UNIVERSAL FRAMEWORKS底层 3 个国际标准 · 受托人都在用
家族信托 KYC 的底层标准是国际通用的,不论你选开曼 / BVI / 香港 / 新加坡 / 泽西 / 根西 / SD / 库克 哪个辖区,受托人都在执行下面 3 套标准的组合:
- FATF 40 Recommendations(金融行动特别工作组 40 项建议)—— 反洗钱 / 反恐怖融资全球标准。Recommendation 10(CDD)/ 11(记录保存)/ 12(PEP)是受托人 KYC 的核心来源
- Wolfsberg Principles for Private Banking(沃尔夫斯堡集团私行原则)—— 全球 12 家顶级私行联合制定的私人银行 AML 标准。对私行系受托人和大型独立专业受托人都有指导作用
- OECD CRS(共同申报准则)+ 美国 FATCA —— 自动信息交换框架。受托人必须识别受益人 / 设立人 / 保护人的税务居民身份并按辖区规则申报
叠加在这些之上,每个辖区还有自己的本地规则:开曼 CIMA Guidance / BVI FSC Rules / 香港 AMLO / 新加坡 MAS Notice 626 / 泽西 JFSC Code / SD UDAA 等。这些本地规则会对国际标准做本地化和加严,但不会减损。
§ 2 · THREE PARTIESKYC 覆盖的 3 类人 + 文件类别
所有受托人 KYC 都覆盖设立人 / 受益人 / 保护人三类人(FATF Recommendation 10 的 CDD 要求)。具体文件因受托人而异,下面是业内通行做法—3.1.3 整理的常见清单。
设立人(Settlor)· KYC 要求最严
设立人作为信托资产的"出资方",受最严格的 KYC 审查,包括身份 + 财富来源 + 资金来源 + 婚姻状况 + PEP / 制裁筛查。
- 护照 / 身份证复印件(CTC 核证)
- 最近 3 个月住址证明(银行对账单 / 水电账单,CTC 核证)
- 银行推荐信(Bank Reference Letter)
- 专业推荐信(Professional Reference Letter,律师 / 会计师出具)
- Source of Wealth Declaration + 支持文件(详见 OP0.4)
- Source of Funds Declaration + 支持文件
- 税务居民自我声明(Tax Compliance Self-Certification)
- 信托服务问卷(Trust Service Questionnaire)
- 配偶同意函(详见 OP2.6)或个人财产声明
来源:业内通行做法 + FATF Recommendation 10 (CDD)
受益人(Beneficiaries)· 含未成年人
所有受益人都需完成 KYC,未成年受益人需额外提供监护证明。
- 各受益人护照 / 身份证复印件(CTC 核证)
- 住址证明(CTC 核证)
- 未成年受益人:出生证明、住址确认函、监护人信息
- 税务居民身份自我声明(CRS / FATCA 用)
- 必要时:与设立人的关系证明(如直系 / 旁系)
来源:业内通行做法
保护人 / IC 成员(Protector / Investment Committee)
保护委员会成员和投资委员会成员同样受 KYC 审查(虽然不持有资产)。
- 护照 / 身份证复印件(CTC 核证)
- 住址证明(CTC 核证)
- 与设立人 / 受益人关系说明
- 背景审查(专业资质 / 工作经历)
- 利益冲突声明(disclosure of conflicts)
来源:业内通行做法
§ 3 · UBOUBO 登记 · 各辖区差异
UBO(Ultimate Beneficial Owner,最终受益所有人)登记是过去 10 年最大的合规变化。FATF Recommendation 24/25 要求所有司法辖区建立 UBO 登记制度,主要离岸辖区在 2017 年前后陆续实施。
| 辖区 | UBO 登记机制 | 公开程度 |
|---|---|---|
| 开曼 | Beneficial Ownership Register(2017 起,2023 由 BOTA 升级) | 不公开,但部分公开化 2025 推进中 |
| BVI | BOSS(Beneficial Ownership Secure Search System,2017 起) | 不公开,监管和国际合作可访问 |
| 香港 | Significant Controllers Register(SCR,2018 起) | 不公开,监管和执法可访问 |
| 新加坡 | Register of Registrable Controllers(RORC,2017 起) | 不公开,ACRA 持有 |
| 泽西 | Central Register of Beneficial Ownership | 不公开,JFSC 持有 |
| 根西 | Beneficial Ownership Register | 不公开,GFSC 持有 |
| 美国(含 SD) | FinCEN BOI 登记(Corporate Transparency Act 2021,2024 起) | 不公开,FinCEN 持有 |
| EU 国家 | 5AMLD / 6AMLD 强制 + 部分 EU 国曾公开 | 2022 后部分回退(CJEU 判决) |
实务影响:UBO 登记不等于公开披露。所有上述辖区的 UBO 信息默认仅监管机构 + 执法机构 + 国际合作框架下可访问,对一般公众和私人之间不公开。但"完全保密"已经不存在 —— 任何监管要求 / 国际信息交换 / FATCA / CRS 等都能调取 UBO 信息。
§ 4 · CTCCTC 律师核证 · 跨境最常卡的环节
CTC(Certified True Copy,律师核证)是多数 KYC 文件的跨境通用要求。受托人不能接受设立人自己复印的文件,必须由具备当地司法管辖区执业资格的律师核证。
- 核证内容:律师签名 + 执业证号 + 日期 + 声明("I certify this is a true copy of the original")
- 替代方案:部分信托公司接受公证处公证替代律师核证,但需配套海牙认证(Apostille,跨境时)
- 中国大陆特殊性:中国大陆律师的核证有时不被开曼 / BVI / 泽西 等辖区直接认可,需通过香港 / 新加坡律师核证或经海牙认证
- 时间成本:律师核证一般 1—3 天,但跨境海牙认证流程 5—15 天
建议:在 KYC 启动前先和受托人确认接受哪些核证形式,避免提交后被退回。
§ 5 · CHINA SPECIAL中国客户特殊注意事项
对中资客户,KYC 阶段最常见的特殊问题:
- 资金来源审查:见 OP0.4 SOF 专题。这是头号难关,建议第〇阶段就准备资金链条文件包
- 税务居民身份判定:中国大陆居民 + 长期境外居住 + 多个国籍 / 居住证组合时,CRS 申报口径可能复杂。需税务师评估
- 配偶同意书:见 OP2.6 配偶同意专题。中国实行法定夫妻共同财产制,配偶同意是反穿透的核心证据
- PEP 状态:中国大陆 PEP 范围广泛(含国企高管 / 政府咨询机构成员等),需主动披露而非等受托人筛查
- "既存信托" 移交 KYC:如已有境内信托 / 早期境外信托,新设离岸信托时需提供完整文件历史
§ 6 · TIMELINEKYC 阶段典型时间线
业内通行做法 给出 KYC 阶段典型耗时 2—4 周。但中资客户因资金来源审查复杂,实际可能 8—16 周。下面是主要时间消耗点:
- 文件准备(1—2 周):身份证 / 护照 / 住址证明 / 推荐信收集
- 资金来源链条整理(2—8 周,中资客户最长):银行流水 / 审计报告 / 税务申报 / ODI 备案 / 37 号文登记
- 律师 CTC 核证 + 海牙认证(1—2 周)
- 受托人合规部门预审(1—2 周):识别需补充材料
- 补充材料 + 复审(1—4 周):往返几轮直到合规部门满意
- 最终 KYC Approval(几天):合规部门出具批准,进入文件起草阶段(OP4)
§ 7 · NEXT STEPS下一步 + OP3 系列分论
- OP3 系列分论待写:OP3.1 设立人材料详解 / OP3.2 受益人材料 / OP3.3 保护人材料 / OP3.4 UBO 登记各辖区差异 / OP3.5 CTC 律师核证流程 / OP3.6 CRS/FATCA 自我声明详解
- 已写关联页:OP0.4 资金来源 · OP2.6 配偶同意 · OP2.0 4 类受托人
- 相关风险页:AML / PEP 筛查 · 资金来源核查 · KYC 链条断裂
主要法源 / 标准
- FATF 40 Recommendations(R.10 CDD / R.11 记录 / R.12 PEP / R.24 法人 UBO / R.25 信托 UBO)
- Wolfsberg Group Anti-Money Laundering Principles for Private Banking
- OECD Common Reporting Standard(CRS)+ Standard for Automatic Exchange of Financial Account Information
- 美国 FATCA(26 USC § 1471—1474)
- 开曼 Beneficial Ownership Transparency Act, 2023
- BVI Beneficial Ownership Secure System Act 2017
- 香港 Companies Ordinance(Significant Controllers Register 部分)
- 美国 Corporate Transparency Act 2021(FinCEN BOI 登记,2024 起实施)