TL;DR
设立人 KYC 三大维度：① 身份验证（护照 + 地址 + 公证 + 海牙认证）；② 财富来源 SoW（10—20 年累积财富的来源路径）；③ 资金来源 SoF（本次注入资金的具体来源）。大陆资金的合规要点：① 完税证明；② 合法出境路径（年度额度 / QDII / ODI / IPO 套现 等）；③ 兑换汇率 + 时间戳 一致性。典型完成时长：3—6 个月。失败常见原因：SoW 文件断层（创业期记账不规范）、资金路径多次跳板（不能解释）、PEP 关联未披露。
设立人 KYC 三大维度
| 维度 | 目的 | 典型文件数 | 核查时长 |
|---|---|---|---|
| 身份 | 这个人是谁 · 在哪 | 3—5 份 | 1—2 周 |
| SoW（财富来源） | 累计财富怎么来的 | 10—30 份 | 4—8 周 |
| SoF（资金来源） | 本次注入资金怎么来的 | 5—15 份 | 2—4 周 |
| 不利信息 | 是否 PEP / 制裁 / 涉诉 | 第三方数据库 + 自我披露 | 1—2 周 |
维度 1 · 身份验证
✓ 标准文件清单
- 有效护照（彩色复印 / 扫描 · 公证 + 海牙认证）
- 身份证（大陆居民 · 中英双语 · 公证）
- 地址证明 · 最近 3 个月（水电费 / 银行对账单 / 物业管理费）
- 第二身份证明（驾照 / 户口本主页 / 居住证）
- 设立人本人 selfie + 与护照合照（视频 KYC 形式）
身份验证的复杂场景
- 双国籍 / 多国籍：必须全部披露（如大陆 + 香港 + 加拿大），不可隐瞒
- 大陆居民：身份证 + 户口本 + 护照 + 出入境记录 + 大陆完税证明
- 已移民：移民签证 + 新国家居住证明 + 大陆注销户口证明（如已注销）
- 家庭主妇 / 退休：除身份证明外，需补充家庭财产 SoW（配偶背景 + 父母遗产）
- 未成年：通常不能直接做设立人（民法行为能力问题），需家长代理
维度 2 · 财富来源 SoW（Source of Wealth）
SoW 覆盖时间跨度
SoW 不是"近期资金"—— 是整个累计财富的来源路径。典型要求：
- 15—25 年的财富累积轨迹
- 覆盖主要财富节点（创业 / 上市 / 卖公司 / 重大投资 / 继承）
- 每个节点有书面证据（合同 / 完税 / 财报 / 媒体报道）
- 各节点之间金额可衔接（不能突然多出大额无解释）
常见 SoW 来源类别
| 来源 | 典型证据 | 核查难点 |
|---|---|---|
| ① 创业经营 | 公司注册档案 + 累计利润 + 个税 + 分红 | 早期账目不规范 · 现金交易 |
| ② 上市套现 | IPO 招股书 + 减持公告 + 二级市场记录 | 大宗减持时的限售期合规 |
| ③ 卖公司 | 股权转让协议 + 律师见证 + 完税 + 银行流水 | 对价分期支付 · 估值证明 |
| ④ 工资 / 高管薪酬 | 多年个税 + 公司聘任 + 银行流水 | 累计需 10+ 年才能达到大额 |
| ⑤ 投资收益 | 投资合同 + 退出协议 + 完税 | 需要分别证明每个标的 |
| ⑥ 继承 / 赠与 | 遗嘱 / 赠与协议 + 完税 + 公证 | 大陆无遗产税但需继承公证 |
| ⑦ 房地产 | 购房合同 + 银行流水 + 持有 + 出售记录 | 多套房 · 资金来源链条 |
| ⑧ 知识产权 | 专利 / 版权 + 授权 / 转让 + 完税 | 估值难 · 跨境支付路径 |
中资设立人的 SoW 典型组合
大部分中资 HNW 设立人的 SoW 不是单一来源，是多个来源组合：
- 1990s 创业 / 房地产 → 2010s 上市套现 → 2020s 境外资产配置
- 父辈累积 → 子辈接班 → 卖给战略投资人
- 高管薪酬 + 股权激励 + 投资收益（互联网 / 金融 行业）
- 专业服务 + 合伙人分红（律所 / 投行 / 咨询）
每个来源都需要独立证据链，且时间衔接合理。受托人通常会请第三方调查公司（如 Kroll / Mintz Group / Diligence）做背景核查。
维度 3 · 资金来源 SoF（Source of Funds）
SoF vs SoW 的区别
- SoW = 设立人整体财富来源（历史的）
- SoF = 本次注入到信托的具体资金来源（当下的）
SoF 必须能"对账"：从设立人某个具体账户 → 经过哪些中转 → 到信托银行账户，每笔转账都有依据。
典型 SoF 文件清单
✓ 现金注入 SoF
- 设立人个人银行账户最近 3—6 个月对账单
- 资金来源具体证明（卖资产收款 / 分红 / 工资 / 投资退出）
- 跨境汇款 SWIFT 单据 + 中转行记录
- 外汇兑换汇率 + 时间戳
- 大陆居民另需：年度购汇额度证明 / QDII / ODI 出境通道 证明
✓ 股权注入 SoF
- 股权原始取得证明（公司章程 / 股东册 / 出资证明）
- 股权评估报告（独立第三方）
- 股权过户文件（律师见证 / 公证）
- 大陆完税证明（如适用）
✓ 不动产注入 SoF
- 原购房合同 + 资金来源
- 当前评估报告
- 不动产权证 + 抵押状态
- 过户文件 + 印花税 / 房产税 完税
大陆资金合规的特殊路径
大陆居民资金出境合规通道：
- 个人年度购汇 · USD 5 万 / 人 / 年 · 多年累计 · 用于小额注入
- QDII（合格境内机构投资者） · 通过持牌资管 · USD 100 万 + 适用
- QDLP（合格境内有限合伙人） · 上海 / 深圳 / 北京 / 广州 等地试点 · 大额
- ODI（境外直接投资） · 通过商务部 + 发改委 + 外管 备案 · 用于股权注入
- 境外 IPO / 大宗减持 · 港股 / 美股 / 新加坡 上市后境外套现
- 合法继承 / 赠与 · 父辈境外资产直接继承（如 BVI 公司股权）
- 跨境工资 / 顾问费 · 境外公司聘任 · 跨境合规支付
"灰色路径"风险
⚠ 不要使用的"高风险路径"
- 地下钱庄（违反外管法 · 涉嫌洗钱）
- 虚假贸易（虚开增值税发票 · 涉嫌虚开 + 洗钱）
- 跨境对敲（境内人民币付款换境外外币 · 涉嫌非法买卖外汇）
- 多账户跳板（10+ 个账户跳转混淆来源 · 不能通过 KYC）
- 第三方代付（让境外朋友 / 客户帮转 · 不能解释关系）
这些路径在2018 之前常被使用，但2018+的 CRS + AML 强化下，几乎100% 会被发现，结果就是账户冻结 + KYC 拒签 + 可能刑责。
不利信息核查（Adverse Media + PEP + Sanctions）
三类核查
- PEP（Politically Exposed Person）：是否本人 / 配偶 / 子女 / 直系亲属 是政治公众人物（政府官员 / 国企领导 / 知名党员 / 司法官 等）
- 制裁名单：美国 OFAC SDN · 英国 OFSI · 欧盟制裁 · 联合国 UNSC · 澳大利亚 AUSTRAC · 加拿大 各类名单
- 不利媒体（Adverse Media）：过去 10—15 年是否有诉讼 / 监管处罚 / 负面报道 / 调查
核查工具
受托人通常使用三类工具组合：
- 商业数据库：World-Check (LSEG) · Dow Jones Risk Center · LexisNexis WorldCompliance
- 调查公司：Kroll · Mintz Group · Diligence Group · K2 Integrity（大额或敏感案件）
- 自我披露：设立人必须主动披露 PEP / 制裁 / 重大涉诉
PEP 不等于拒绝设立 —— 但需要做强化尽职调查（EDD · Enhanced Due Diligence），部分受托人 / 银行可能仍拒绝。
KYC 完成时长
| 设立人类型 | 典型时长 | 主要难点 |
|---|---|---|
| 已移民 + 财富简单（如纯薪酬 + 投资） | 2—3 个月 | 无大难点 |
| 大陆居民 + 单一来源（如卖公司） | 3—5 个月 | 资金出境合规路径 |
| 大陆居民 + 多来源（创业 + 上市 + 投资） | 5—8 个月 | SoW 文件断层 |
| 大陆 PEP / 半 PEP | 8—15 个月 | EDD 多轮反复 |
| 跨境复杂家族（多个国籍 / 多代继承） | 6—12 个月 | 家族成员全链 KYC |
常见误读
- "我有完税证明就够了" —— 部分错。完税证明只能证明纳税，不能完整证明财富来源。SoW 需要的是整个累积过程。
- "KYC 是受托人的事，我配合就行" —— 错。文件准备是设立人责任。受托人不会替你找回 15 年前的合同。
- "我把钱转出去了就行" —— 错。"转出去"的路径必须可解释。多次跳板 / 第三方代付 / 地下钱庄无法通过 KYC。
- "反正大陆收入是合法的" —— 部分错。合法取得不等于合法出境。两者是独立合规要求。
- "我是 PEP 就不能做信托" —— 错。PEP 可以做信托，只是需要 EDD + 部分受托人会拒。选择路径上更受限但不绝对禁止。
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公开来源依据：所有内容基于已生效的公开法律、法规、监管文件与行业实务整理。
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- EU Directive 2015/849 (4AMLD) · 反洗钱
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- UK Money Laundering Regulations 2017 (as amended)
- UK Criminal Finances Act 2017 · UWO
- Jersey Proceeds of Crime (Supervisory Bodies) (Jersey) Law 2008
- Cayman Anti-Money Laundering Regulations (2020 Revision)
- Singapore CDSA + MAS Notice 626
- Hong Kong AMLO (Cap. 615)
- 中国 《反洗钱法》(2017 修订)
- 中国 国家外汇管理局 个人外汇管理办法
- 中国 《境外投资管理办法》(2014) · ODI 备案
- 世界主要制裁数据库：OFAC SDN List · UK OFSI · EU Consolidated · UN Security Council