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PATH 1 · 信托OP 操作层OP5 签署OP5.2 · 签署方式

OP5.2 · 签署方式(湿签 / 远程 / 见证 / 公证)

Trust Deed 是Deed 形式文件 —— 签署方式的瑕疵可能让整个 deed 不生效。本页讲4 种签署方式各辖区接受度 + 大陆居民的特殊路径 + DocuSign / 电子签 的边界

阅读约 7 分钟 基于各辖区签署形式法

TL;DR

4 种签署方式:① 湿签(设立人本人到场墨水签字 · 最安全);② 远程见证(视频通话 + 见证人确认 · 部分辖区接受);③ 电子签(DocuSign / Adobe Sign · 各辖区接受度差异大);④ 公证 + 海牙认证(适用大陆居民异地签字)。关键:Trust Deed 通常需要 ①湿签 + 独立见证 + 海牙认证 三件套,不应仅用 DocuSign。

各辖区接受度

签署方式JerseyCaymanBVI香港新加坡英国
湿签 + 见证 ✓ 必需 ✓ 必需 ✓ 必需 ✓ 必需 ✓ 必需 ✓ 必需
远程视频见证 ○ 2020+ 接受 ○ 部分接受 ✗ 不推荐 ○ 2020+ 接受 ○ 2020+ 接受 ○ 2020+ 接受
纯电子签 ✗ Deed 不接受 ✗ Deed 不接受 ✗ Deed 不接受 ○ 部分 Deed 接受 ○ ESign Act 接受 ✓ 2019+ 接受
公证 + Apostille ✓ 接受外国签署 ✓ 接受 ✓ 接受 ✓ 接受 ✓ 接受 ✓ 接受

4 种签署方式

方式 1 · 湿签 + 独立见证(推荐)

设立人本人到受托人办公室律师办公室,用墨水笔在 Trust Deed 原件上签字。同时有:

这是最稳健的方式,不会因为形式问题被挑战。

方式 2 · 远程视频见证

2020 疫情后多辖区临时立法允许:

注意:① 2024 多辖区取消临时立法或限制使用(部分恢复湿签);② BVI / Cayman 等部分辖区从未接受远程见证 Trust Deed;③ 大型受托人 / 律所通常不推荐这种方式做 Trust Deed。

方式 3 · 纯电子签(DocuSign / Adobe Sign)

电子签在大多数普通商业文件上接受,但Trust Deed 是 Deed 形式,多数辖区不接受纯电子签:

推荐:电子签可用于非 Deed 形式文件(LoE / LoW / Memo / Acceptance),用于 Trust Deed / Indemnity / POA。

方式 4 · 公证 + 海牙认证

适用于大陆居民异地签字。流程:

  1. 设立人在大陆公证处本人签字 + 公证
  2. 大陆公证书 + 海牙 Apostille(2023-11 大陆加入海牙后可适用)
  3. 邮寄到信托辖区(受托人 / 律所)
  4. 受托人辖区认可大陆公证 + Apostille

注意:① 大陆2023-11 才加入海牙公约,之前用领事认证(更慢);② 部分辖区仍偏好领事认证(保守做法);③ 公证 + Apostille 后仍需受托人辖区律师确认形式合规。

大陆居民 3 种典型签字路径

路径 A · 赴港 / 新签字(最方便)

路径 B · 大陆公证 + Apostille

路径 C · 大陆使领馆认证(保守)

签署日的实务安排

常见错误

本站关联

公开来源依据:各辖区签署形式法 + 海牙公约。

  1. Hague Convention 1961 · Apostille
  2. UK Law of Property (Miscellaneous Provisions) Act 1989 § 1
  3. UK Electronic Communications Act 2000
  4. UK Law Commission Report on Electronic Execution (2019)
  5. HK Electronic Transactions Ordinance (Cap. 553)
  6. HK Conveyancing and Property Ordinance · Deed
  7. Singapore Electronic Transactions Act (Cap. 88)
  8. Jersey Trusts (Jersey) Law 1984
  9. Cayman Trusts Act (2021 Revision)
  10. BVI Trustee Act 1961 (as amended)
  11. 中国 公证法
  12. 中国 加入海牙取消认证公约声明 (2023-11-07 生效)