Bare Trust + Nominee 安排

术语速览

定义

Bare trust（简单信托 / 名义信托）是最简单的信托形态——Trustee 没有任何裁量权、没有任何 active 管理职能，仅仅是名义上的法律所有人（legal owner），所有的 beneficial interest 即时归属单一受益人。Trustee 必须在受益人提出请求时无条件把信托财产转给受益人或其指定人。这是 Saunders v Vautier 原则的纯粹应用——单一成年且有能力的受益人可以随时 collapse 信托。

Nominee 安排（nominee shareholder / nominee director）是 bare trust 的典型应用——nominee 在公开记录（股东登记册、董事登记册、公司注册处文件）上是股东或董事，但通过一份declaration of trust 向真实权益人承认自己只是 bare trustee：所有的股息归真实权益人、所有的表决权按真实权益人指示行使、随时按要求把股份过户给真实权益人或第三人。

结构 · 典型文件套件

一个标准的 bare trust + nominee 安排包含以下文件：

• Declaration of Trust（信托声明书）—— nominee 单方签署或与真实权益人双方签署，声明 nominee 以 bare trustee 身份持有股份 / 资产，真实权益人是 sole beneficial owner。
• Power of Attorney（授权委托书）—— 真实权益人授权 nominee 以 nominee 名义代为操作日常事务（开户、签字、收发文件）。
• Undated Stock Transfer Form（未签日期的股权转让书）—— nominee 预先签署但留空日期的转让书，存放在律师 escrow，受益人随时可以激活。
• Indemnity Letter（赔偿函）—— nominee 承诺如未按受益人指示行为造成损失须赔偿。
• Resignation Letter (Undated)（未签日期的辞任书）—— 用于 nominee director 安排，受益人随时可以激活替换 nominee。

这套文件的核心是把形式所有权与实质权益彻底分离 —— 形式所有权（公开记录）在 nominee 名下，实质权益（钱、表决、处分权）在真实权益人手里。

典型使用场景

bare trust + nominee 在中国家庭中的常见用途：

1. 香港 / BVI 公司持股的 nominee shareholder—— 真实控股人不希望出现在公司股东登记册上，由律师事务所 partner 或专业 nominee company 出面代持。
2. 上市公司股票的隐名持有—— 中国大陆富豪在港股 / 美股的非披露级持股（低于 5% 的举牌门槛），通过 nominee 账户持有，避开监管 13D / 13G 披露。
3. 《公司法司法解释三》项下的隐名股东—— 大陆境内 A 公司在工商登记上股东是 B，实际出资人是 A 的某位关联人，通过双方协议明确隐名股东与显名股东关系。
4. 合规出境通道的 nominee 桥—— 在某些跨境结构中，nominee 短暂持有过渡资产，用于在两个独立持有人之间合规过户而不触发申报。
5. 家族信托内部的资产持有—— 家族信托的底层资产（特别是中国大陆境内的房地产、未上市股权）通过 nominee 安排持有，避免直接以 trustee 名义出现在工商登记。

穿透性 · 它为什么不提供资产隔离

bare trust + nominee 安排在所有实质性穿透测试下都暴露：

• CRS：CRS Commentary 第 III(C) 节明确，bare trust 的beneficiary是 Account Holder。Reporting Financial Institution（trustee 或银行）必须把真实权益人填入 CRS self-certification，并报告到其税务居民国。Nominee 在 CRS 表上的位置不能替代真实受益人。
• UBO 登记：各国实施的 ultimate beneficial owner 登记制度（中国 2024 起、英国 PSC register、欧盟 5AMLD、香港 SCR register、BVI BOSS 等）直接要求穿透到 nominee 背后的真实权益人。Nominee 名字不能登在 UBO 栏，否则构成虚假申报。
• 配偶 / 债权人：bare trust 项下受益人持有 100% beneficial interest，这是纯粹的可执行财产。配偶在 ancillary relief 中可直接将该 beneficial interest 纳入 matrimonial pot；债权人可通过 charging order 执行；破产管理人可直接 vest 该 interest。
• 反洗钱：FATF Recommendation 24 / 25 要求所有金融机构在客户尽职调查（CDD）时穿透到真实控制人，nominee 不能满足 CDD 终点。
• 税务调查：中国国家税务总局可通过 MLAT 程序调阅 BVI / 香港的 nominee declaration 文件，nominee 安排不构成对真实出资人税务申报义务的豁免。

它真正提供的功能

bare trust + nominee 不提供实质隔离，但它确实提供三种有限功能：

1. 对一般公众的隐匿—— 工商登记、公司股东查册、媒体调查无法直接看到真实权益人。这种隐匿对一般商业对手有效，但对配备律师与调查权的对手（监管机关、配偶律师、债权人 forensic accountant）几乎无效。
2. 过户便利—— 在不触发监管披露阈值的前提下完成股东变更，常见于上市公司 5% 举牌线下的持仓调整。
3. 操作隔离—— 真实权益人本人不出面签字、不直接接收文件，行为痕迹通过 nominee 中转，但不是权利隔离。

在 8 家族故事中的角色

bare trust + nominee 在陈家合成画像中是常用工具——陈家在长江三角洲拥有 5 家关联制造业公司，为简化股权结构、避免家族内部公开矛盾，将其中 2 家通过香港 BVI 公司的 nominee shareholder 持有。这种安排在陈老板生前运作良好，因为 nominee 与陈老板之间存在长期信任关系（30 年关系的家族律师），且公司经营层面没有第三方挑战。

但在陈老板 2026 年突发离世后，问题浮现：

• nominee declaration 储存在律师事务所档案，长子陈伟不知道哪些公司是 nominee 持有的。陈伟用了 8 个月时间穿透梳理，过程中两家公司的银行账户因 KYC 更新要求被冻结。
• 陈老板的妻子在分割遗产程序中，要求 nominee 持有的全部 beneficial interest 计入遗产 —— 因为 bare trust 项下 100% interest 归陈老板，这无法争议。
• nominee 律师面临中国大陆税务局的协查通知，需要披露过去 10 年间陈老板对该 nominee 安排的所有书面指示。

常见误解

第一，以为 bare trust 是"信托"就有隔离效果——不对。bare trust 是信托法上的最弱形态，唯一功能是登记隔离，不提供任何实质性保护。

第二，以为 nominee 安排在大陆法院不被承认——不对。《公司法司法解释三》第 24 条明确承认隐名股东与显名股东之间的合同效力（虽然第 25 条限制对外效力）。但承认是双刃剑——配偶律师也可以基于该承认要求穿透。

第三，以为 bare trust 能避遗产税——不对。bare trust 项下 beneficiary 是 100% beneficial owner，资产毫无疑问计入受益人遗产。

第四，以为 nominee 永远忠诚——不对。nominee 在面临监管调查、自身税务问题、与真实权益人关系破裂、被起诉时，必须根据 declaration of trust 与适用法域的反洗钱义务作出选择，"忠诚"并非合同上必然可执行的状态。

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最后更新：2026-05-28 · 编辑部