条款 · 销售陷阱披露 ⚠
"信托永远机密" 披露:CRS + CARF + 受益所有人登记下机密性的 6 层穿透
证据卡与可引用摘要(展开查看)
作者法有承 · 主笔(合成)
审阅状态公开知识参考 · 销售陷阱披露
最后更新2026-05-27
证据等级CRS / CARF / BO 登记 + 实务
专业边界本页揭露销售话术风险
"家族信托是最私密的财富工具,谁都查不到。"
2010 年这话有几分真。2026 年这话基本是销售误导。
销售话术原话
- "BVI / Cayman / Jersey 不公开 trust。"
- "trust 不需要工商登记 + 谁查都查不到。"
- "受益人身份完全保密。"
- "trust 信息绝对不会披露给中国税务机关。"
6 类穿透通道
1. CRS(金融账户信息自动交换)
- trust 持有的银行 / 证券 / 保险账户(financial account)须报送。
- "controlling person"(含 settlor / trustee / protector / beneficiary / 实际控制人)信息须报送。
- 2017 起 100+ 法域实施。
2. FATCA(美国信息交换)
- 美籍 settlor / 受益人触发。
- Form 3520 / 3520-A 申报。
3. CARF(数字资产信息交换)
- 2027—2028 起,trust 持有的 crypto 也将报送。
4. Beneficial Owner 登记
- EU 5AMLD / 6AMLD 要求公共 BO 登记(2022 ECJ Sovim 判决限制公众访问,但仍向 competent authorities 开放)。
- UK PSC + Trust Registration Service。
- BVI BO Register(含 trust)。
- Cayman Beneficial Ownership Transparency Act 2023。
- HK Companies Registry SCR + 2025 trust 登记拟议。
- 新加坡 ACRA BO register。
5. 监管 + 法院传票
- TCSP 牌照下 trustee 须配合监管查询。
- 法院 subpoena / 21M 命令 / Norwich Pharmacal order 可强制披露。
6. 跨境刑事 / 民事协查
- MLAT 司法协助。
- Egmont Group FIU 之间 AML 协查。
- 反腐败 / 反洗钱跨境合作。
- tax information exchange agreements (TIEA)。
真实边界
家族信托机密性实际能做到:
- 不公开向工商 / 公众披露(部分法域)
- 不在 trust deed 中向 trustee 之外披露 settlor / 受益人
- 分散 KYC 文件存储
- 抵御普通的私人调查 / 媒体
不能做到:
- "对税务机关机密"——CRS / CARF / FATCA 全面覆盖
- "对监管机关机密"——TCSP 必须配合
- "对法院机密"——传票 + Mareva 强制披露
- "对跨境协查机密"——MLAT + FIU 协查
- "对未来配偶机密"——离婚法院可 piercing
⚠ 监管反制
- OECD CRS / CARF。
- EU 5/6 AMLD。
- 各法域 BO 登记 + Trust 登记规则。
- STEP Code of Conduct。
- 各国反洗钱法 + 国际刑警协调。
客户真实风险
- 移民后新居住国通过 CRS 获悉中国账户
- 跨境刑事调查中信息被披露
- BO 登记中信息向特定机关开放
- 21M / Mareva 后必须披露
- "100% 机密" 销售文件成虚假陈述证据
合同审阅清单
- 了解信托设立法域的 BO 登记状态
- CRS / FATCA 报送范围
- CARF 2027 后适用
- trustee 信息保密义务边界
- 法院 / 监管协助条款
- 销售文件含"100% 机密" 措辞
关联条款 cross-link
结语
2014 年的 trust 是私密的。2026 年的 trust 是 "对税务机关公开 + 对监管机关公开 + 对法院可披露" 的。"100% 机密" 是怀旧话术。
参考来源
- OECD CRS Standard for AEOI
- OECD CARF 2022
- EU 5AMLD (Directive (EU) 2018/843) + 6AMLD
- ECJ C-37/20 + C-601/20 Sovim (2022)
- BVI Beneficial Ownership Secure Search System Act
- Cayman Beneficial Ownership Transparency Act 2023
最后更新:2026-05-27 · 编辑部