一致行动协议死亡 / 退出条款：家族控股链断点的 5 种修补设计

这个条款通常解决什么

一致行动人之一死亡 / 移民 / 离婚 / 个人破产 / 主动退出时，处理：（1）原股东表决权过渡；（2）继承人是否当然加入一致行动；（3）配偶份额处理；（4）协议是否终止 / 重组；（5）上市公司披露义务。

这个条款不解决什么

• 不能强制配偶或继承人成为一致行动人（必须本人书面确认）。
• 不能取消法律继承程序。
• 不能豁免上市公司一致行动人披露义务。
• 不能绕开《公司法》§ 90 章程规则。

5 种修补设计

1. 表决权信托过渡：原股东死亡后，其继承的股权表决权委托给指定执行人，过渡期 3—5 年。
2. 继承人加入选择权：继承人在 X 个月内书面确认加入一致行动协议 + 接受全部义务；否则其他一致行动人有优先回购权。
3. 配偶 carve-out：若继承人为已婚成年人，加入时需配偶书面同意；继承人离婚时一致行动义务不影响。
4. 触发性回购：一方死亡 / 退出后，其他一致行动人或公司按预设公式回购。
5. 章程联动：与公司章程 § 90 预定继承条款 + 类别股 / 表决权差异条款联动。

标准措辞与变体

稳健版本应明示：触发事件清单 / 各事件下的程序 / 表决权过渡安排 / 继承人加入 / 配偶角色 / 估值与对价 / 披露义务承担 / 协议终止 vs 重组 / 争议解决。

变体：上市公司家族可加入"实际控制人变更与否的认定标准"条款，避免不必要的披露争议。

实务陷阱 ⚠

• "自动加入"条款：写"继承人自动加入一致行动"，继承人在司法中可主张未经其本人同意不构成约束。
• 表决权与股权脱钩：股权进入继承，表决权预先委托第三方——继承人可主张该委托随被代理人死亡终止（《民法典》§ 173）。
• 披露漏报：死亡后一致行动结构变化未及时披露，证监会处罚（如 2023—2025 年已有类似案例）。
• 配偶诉离：未约定配偶份额处理路径，配偶通过离婚分割破坏控股结构。
• 跨境继承人：继承人为境外居民，外汇 + 税务 + 反洗钱合规叠加。

⚠ 灰色操作披露

常见但风险高：（1）通过"代持 + 抽屉协议"事实控制但避免一致行动披露；（2）虚假退出但保留实际表决权；（3）配偶名义代持掩盖一致行动关系；（4）二代名下代持但创始人保留 100% 决策权。

法条反制：

• 《上市公司收购管理办法》§ 83 一致行动人 12 种情形推定。
• 《证券法》§ 78 信息披露义务 + § 197 行政责任。
• 《民法典》§ 146 通谋虚伪意思表示无效。

处罚案例：证监会近年来多次对未披露 / 不实披露的家族一致行动关系作出行政处罚（公开可查）。本页揭露风险，不教 how-to。

条款审阅清单

• 触发事件清单是否完整
• 表决权过渡是否合法
• 继承人加入是否需要其书面同意
• 配偶角色是否明示
• 估值方法是否合理
• 是否与章程 / 股东协议联动
• 披露义务承担是否明确
• 是否含跨境继承人 carve-out

关联条款 cross-link

• 章程预定继承条款
• 类别股 / 优先股设计
• 表决权委托传承条款
• 一致行动死亡 / 退出（既有版）
• 境内企业与股权传承

结语

一致行动协议的强度，不在签约时几方坐在一起喝茶，而在某一方死亡那一天还能跑通的程序。

参考来源

• 《上市公司收购管理办法》§ 83
• 《中华人民共和国公司法》（2024）§ 84、88、90
• 《中华人民共和国民法典》§ 146、173、1127
• 《证券法》§ 78、197