章程预定继承条款：《公司法》2024 § 90 实操与遗嘱 / 法定继承顺位的冲突

这个条款通常解决什么

用于有限责任公司章程预先约定：（1）某股东死亡后股权由谁继承；（2）继承人取得股东资格 vs 仅取得财产份额（折价退出）；（3）多个继承人的份额比例与表决权安排；（4）公司有优先回购权。

这个条款不解决什么

• 不能突破《民法典》§ 1141 必留份（缺乏劳动能力又无收入来源的继承人）。
• 不能直接处分配偶共同财产部分（先要做夫妻共同财产清算）。
• 不能取消遗嘱（遗嘱与章程冲突时实务倾向章程，但配偶 + 子女利益例外）。
• 不能解决跨境股东的境外居住权和外国继承规则。

标准措辞与变体

稳健版本：

1. 本公司股东为自然人的，其死亡后，其合法继承人不当然取得本公司股东资格，由本章程另行规定继承方式。
2. 章程指定第一顺位继承人（如长子、配偶 + 某子女），并约定份额。
3. 未被指定的法定继承人取得股权对应财产价值的请求权（折价退出），评估方法 + 支付期限 + 担保条款。
4. 公司或其他股东有优先回购权。
5. 必留份保留条款（避免与 § 1141 冲突）。
6. 章程修改的表决程序（全体股东 2/3 以上 + 拟被继承股东本人书面确认）。

变体：可结合"股权代持 / 一致行动 / 信托持股"的镜像条款；可加入二代不愿继承的"放弃 + 折价"路径。

实务陷阱 ⚠

• 章程与遗嘱冲突：章程指定长子继承，遗嘱写"全部子女平分"——司法实务多倾向章程优先，但配偶可以基于共同财产份额单独主张。
• 必留份冲突：缺乏劳动能力的子女或父母被章程排除，会被法院调整。
• 配偶共同财产未处理：股东婚内取得的股权一半属于配偶共同财产，章程不能单方处分配偶份额。
• 表决程序瑕疵：未经被继承股东本人同意修改章程，效力存疑。
• 登记 / § 88 衔接：股权变动须办理工商登记，公司未配合登记的，继承人可诉请。

⚠ 灰色操作披露

常见但风险高：（1）秘密修改章程，未通知部分股东 / 家庭成员；（2）通过章程"剥夺"某一继承人股东资格但不补偿；（3）用极低估值（如注册资本 × 持股比例）作为折价退出价款，实质损害继承人利益。

法条反制：

• 《民法典》§ 1141 必留份。
• 《公司法》2024 § 84 / 88 / 90 股权变动登记 + 章程修改程序。
• 《民法典》§ 1062 共同财产推定。
• 显失公平估值可依《民法典》§ 151 撤销。

处罚案例：实务中已有以"章程预定继承条款损害必留份"为由的撤销判例（公开汇编可查）。本页揭露风险，不教 how-to。

条款审阅清单

• 章程修改表决程序是否合规
• 是否明示与遗嘱冲突时的处理顺位
• 是否保留必留份
• 是否处理配偶共同财产份额
• 折价退出估值方法是否合理（公允价值 vs 净资产 vs 评估）
• 是否含跨境股东 carve-out
• 是否与股东协议 / 一致行动协议 / 信托文件衔接

关联条款 cross-link

• 公司章程股东资格继承条款
• 一致行动死亡 / 退出条款
• 类别股 / 优先股设计
• 必留份豁免
• 境内企业与股权传承

结语

新《公司法》§ 90 是工具不是答案。能不能用得住，看章程修改程序、配偶共同财产处理、必留份保留、估值合理 4 件事。

参考来源

• 《中华人民共和国公司法》（2023 年 12 月 29 日修订，2024 年 7 月 1 日施行）§ 84、88、90
• 《中华人民共和国民法典》§ 1062、1127、1130、1141
• 全国人大常委会《公司法修订草案说明》