类别股 / 优先股设计：新《公司法》§ 144 之后的同股不同权与家族传承落地

这个条款通常解决什么

用于股份公司章程：（1）创始人取得特别表决权股，确保不依赖股权比例的控制力；（2）二代取得普通股或限制股，获得财产收益；（3）财务投资者取得优先股（固定回报）；（4）员工激励股可设劣后清算；（5）传承事件触发自动转换。

这个条款不解决什么

• 有限责任公司当前不能直接发行类别股（§ 144 限于股份公司）。
• 不能突破 § 1141 必留份。
• 不能取消配偶共同财产请求权（股权对应价值仍可共同财产化）。
• 跨境上市适用各交易所自有规则（港交所 WVR / 美股 dual-class）。

5 种类别股 + 家族传承用途

1. 特别表决权股（WVR）——1 股 N 票，创始人保留控制；继承时是否随股权转移给二代是关键设计。
2. 优先股——固定股息 + 优先清算；适合给非控制家庭成员或财务投资者。
3. 劣后股——后取分配 + 后取清算；可用于员工激励或激进型继承人。
4. 转换股——触发事件（如创始人去世）自动转换为普通股 / WVR / 优先股。
5. 限制转让股——锁定期 / 优先回购 / 关联人转让限制。

6 个落地限制 ⚠

1. 章程明确：章程必须详细记载每类股的权利义务（§ 144 第二款）。
2. 表决权倍数上限：参考港交所 / 上交所科创板上限（通常 10:1）。
3. WVR 转让限制：港交所要求特别表决权人转让后立即转为普通股。
4. 反向稀释保护：优先股 / 转换股的 anti-dilution 设计。
5. 类别股表决：影响某类股权益事项需该类股单独表决（§ 145）。
6. 继承事件触发：必须在章程中预设触发事件清单。

标准措辞与变体

章程应包含：每类股权利义务清单 / 发行数量与比例 / 表决权倍数 / 分配次序 / 清算次序 / 转换 / 回购 / 转让限制 / 继承事件触发 / 类别股股东会程序 / 与一致行动 + 信托文件衔接。

变体：拟港股上市可参考港交所 WVR 第 8A 章；A 股科创板 / 创业板有专门类别股规则。

实务陷阱 ⚠

• 表决权倍数过高：超过 10:1 在境外上市时被拒。
• 继承设计与章程 § 90 冲突：章程预定继承 + WVR 自动转换条款冲突。
• 配偶离婚分割：WVR 股权按共同财产分割时，配偶取得部分超级表决权。
• 类别股股东会被忽视：影响某类股权益事项未单独表决，决议可撤销。
• 跨境差异：A 股、港股、美股对类别股态度不同，再融资 / 上市时受限。

⚠ 灰色操作披露

常见但风险高：（1）发行 1:100 超高倍数表决权股规避公司治理；（2）通过类别股转换隐藏实际控制人变更；（3）类别股表决权与分红权完全脱钩用于侵害小股东。

法条反制：

• 《公司法》§ 144 + 145 类别股表决权限制。
• 《证券法》§ 78 披露义务。
• 《民法典》§ 132 不得滥用权利。

本页揭露风险，不教 how-to。

条款审阅清单

• 章程是否详细记载每类股权利义务
• 表决权倍数是否合规（10:1 内）
• 继承事件触发是否预设
• WVR 转让限制是否明示
• 反稀释保护是否合理
• 类别股股东会程序是否完备
• 是否与上市 / 拟上市规则衔接

关联条款 cross-link

• 章程预定继承条款
• 一致行动死亡 / 退出
• 表决权委托传承
• 境内企业与股权传承

结语

类别股是新《公司法》给家族企业的新工具。但工具的边界由章程详尽程度 + 上市规则衔接 + 继承事件预设 3 件事决定。

参考来源

• 《中华人民共和国公司法》（2024）§ 144、145
• 港交所主板上市规则第 8A 章 WVR
• 《上交所科创板股票上市规则》（特别表决权专章）