JSC Mezhprombank v Pugachev

[2017] EWHC 2426 (Ch)

这个案子是关于什么的

Sergei Pugachev 是俄罗斯商人，曾控股 Mezhdunarodniy Promyshlenniy Bank（常简称 Mezhprombank）。这家银行 2010 年进入破产清算，俄罗斯存款保险机构 Deposit Insurance Agency（DIA）作为清算相关主体，开始在多个法域追索 Pugachev 名下与其控制下的资产。

DIA 的英国诉讼很快聚焦到一组离岸信托。2011 年至 2013 年间，围绕 Pugachev 及其家庭成员设立了 5 个新西兰全权信托——London Residence Trust、Kea Three Trust、Riviera Residence Trust、Wiltshire Residence Trust 和 Green Residence Trust。这 5 个信托通过中间公司层，持有伦敦的物业、法国 St Barths 的度假地产、瑞士的工厂、俄罗斯莫斯科郊外的别墅。判决记录这些资产在被消耗之前总值超过 9500 万美元。 "全权信托"即 discretionary trust——受托人有自由裁量权决定何时、向哪一位受益人分配。

争议的本质是一个简单问题：这些信托在法律上独立于 Pugachev 个人吗？如果独立，债权人就够不到这些资产；如果只是表面独立、实质上仍由 Pugachev 控制并享受，债权人就能穿透。

让这个问题变得棘手的，是 deed 里的一组安排：Pugachev 同时是设立人（settlor）、受益人之一（discretionary beneficiary）、以及第一任保护人（first protector）。而 deed 给 protector 配置的权力清单很长——可以否决任何分配、任免受托人、增删受益人、撤销整个信托。如果 Pugachev 死亡或失去行为能力，protector 一职传给其子 Victor Pugachev。

法院想清楚的三件事

Birss 法官的判决不是只回答了一个"是不是 sham"的问题。他依次问了三件事，每一件都构成独立的纳入路径——这意味着即便上诉中其中一条被推翻，其他两条仍然可以单独支撑同样的结果。

这个案子常被讲错的地方

Pugachev 是被中文销售材料引用频率最高的离岸信托判例之一，但常见复述里有几个反复出现的误读。

这四种说法共同的问题：把 Pugachev 当成一个关于"特定人 / 特定身份 / 特定标签"的判决，而忽视了它真正确立的两条规则——sham 是动态事实判断，不是文件检查；过宽的 protector 权力本身就是可被执行的财产。

对中国家庭意味着什么

Pugachev 判决对中国家庭的相关性，体现在三个具体场景里——这些场景在中国高净值客户的实际操作中相当常见。

第一是债权人追索场景。当家庭主要财富承载人在境内有未了的商业债务、保证责任、税务争议时，"设立离岸信托保全资产"是一种常被推销的方案。Pugachev 案直接告诉读者：如果信托的实际架构是"设立人 = 保护人 = 主要受益人 + 全套保留权力"，债权人攻击成功的概率不低。这种穿透的法律基础在英国、新西兰、泽西、开曼等主要离岸法域的判例中已经稳定下来。

第二是婚变分割场景。Pugachev 与 Charman 是配合阅读的两个判例——Charman 演示了"为这段婚姻而做的安排"和"可用资源"两把刀，Pugachev 演示了"sham"和"权力作为可执行财产"两把刀。在一场跨境离婚里，配偶律师可以同时援引两套分析，从两个方向同时切入。

第三是境外金融机构 KYC 复查与 CRS 申报场景。近几年，新加坡、香港、瑞士的私行对"settlor-controlled trust"的容忍度在收紧。一次例行复查可能要求客户在"重新结构化"和"清户"之间二选一。CRS 申报口径上，被认定为"设立人仍是实际所有人"的信托，对应资产可能按个人海外资产口径回表。Pugachev 的分析框架是合规审查的标准参考之一。

实务上的具体含义：

• 评估一份信托是否"够独立"，不能只看 deed 上 protector 是不是写成 fiduciary。要逐条看 protector 的具体权力清单、是否存在"为自身利益行使"的用语、过往运作中是否有受托人真正拒绝设立人请求的记录。
• Pugachev 之后，把"任免受托人 + 否决分配 + 增删受益人 + 撤销信托"四项权力同时放在同一人手里（无论挂在哪个身份名下），都会触发审查。如果业务上确实需要保留部分权力，行业实践趋向于将这些权力分散到多个独立角色，并对"为自身利益行使"的用语做明确排除。
• letter of wishes 的边界值得重新审视。持续更新、事无巨细的指令信，配合受托人从未拒绝的记录，是 Pugachev 案中被法院引用的事实之一。意愿信的功能是提供方向性参考，不是变相的指令系统。

本站后续课程会把 Pugachev 与 Charman、Rahman、Esteem 串成"信托被穿透的常见路径"做对比阅读——sham 路径、nuptial settlement 路径、financial resources 路径、债权人 rights 路径，分别看法院在什么前提下用哪一把刀。当前你正在读的是单独的判例摘要。