我有境内企业要接班传承
主要资产是境内公司股权 · 涉及章程 / 配偶 / 二代 / 代持 / 兄弟共创 / 政商关系
合成画像 · 非真实客户
你 55—68 岁 · 浙江 / 江苏 / 广东 / 山东 / 福建 沿海制造业或科技业 · 公司年营收 5—50 亿 · 个人 + 家庭持股市值 3—30 亿。境内股权占家庭资产 60—80%。
你创业 20—35 年 · 早年 1—2 个兄弟或合伙人共创（部分以 50/50 或 49/51 平股）。配偶在公司有名义或实质角色（董秘 / 财务）。子女 1—2 人 · 大多海外读书 · 部分已回国但未在公司核心岗位。可能存在历史代持（早年员工 / 亲属代持）。
你不担心退休生活 · 担心的是"百年之后"或"突然出事"时公司治理是否能撑住 · 子女能不能接 / 兄弟会不会反目 / 配偶份额怎么算。
3 个最容易做错的事
用境外信托装境内股权
境内股权无法直接装进 BVI / Cayman 信托 —— 外汇 / 商务部 / SAFE / 民法典都有约束。强行装会触发 37 号文复登记 + 反洗钱 + 商务部审批 + 配偶共财问题。境内 doctrine 必须先解决 · 见柱 2 · STOP 03 境内股权为什么不能简单装进境外信托。
50/50 平股 + 兄弟共创未做退出机制
平股 + 无章程预定退出 = 决策僵局 + 一方出事公司就垮。真功夫蔡达标潘宇海案（公开诉讼留痕 · 见柱 2 STOP 04）就是 50/50 + 夫妻离婚后 50% 股权传到大舅子手里 · 公司治理瘫痪。配偶 + 兄弟 + 二代多方权益必须在章程层预定。
没在公司章程里预定股东资格继承
新《公司法》(2024) § 90 默认 = 自然人股东死亡后合法继承人**可以**继承股东资格 · 除非章程另有规定。如果章程不预定 · 继承人自动取得股东资格 + 投票权 —— 但继承人可能没有经营能力。需要章程预定继承顺序 / 限制 / buy-back 机制。详见柱 2 · STOP 05 新公司法关键条款。
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PATH · 柱 2 境内接班传承
境内接班 · 5 层复杂性 + 3 大工具 + 4 种路径
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→ 进入 PATH · 柱 23 个具体可以现在做的事
公司章程加 § 90 股东资格继承条款
明确"自然人股东死亡 · 其合法继承人是否自动取得股东资格 / 是否需经其他股东同意 / 是否触发 buy-back"。配合章程 · 股东资格继承条款。
婚前协议 / 婚内财产协议明确股权归属
《民法典》§ 1062 婚后取得财产**原则上**是夫妻共同 · 离婚时配偶享 50%。婚内协议（§ 1065）可约定股权归一方所有 · 但要书面 + 双方签字 + 不损害善意第三人。详见柱 2 · STOP 06 夫妻共同财产穿透公司。
一致行动协议 + 持股平台（有限合伙）
兄弟 / 二代之间锁定投票 = 一致行动协议（公开判例样本如雷士照明）。家族成员持股集中到一个有限合伙（GP / LP 分离 · 决策权与受益权分离）= 持股平台。详见柱 2 · STOP 07 三大工具。
⚠ 灰色操作 · 你可能遇到的边界问题
境内接班场景**常见但灰色 / 不合规**的操作（披露 + 风险提示 · 非教 how-to）：
- 历史代持（亲属 / 员工 / 老乡名义持股）→ 反制：实际出资人对显名股东缺乏强制力 · 显名股东可主张为自己所有 · 涉外籍代持还触及外汇 / 反洗钱 · 风险：股权丢失 + 诉讼 + 行政罚款（建议显名化 · 用持股平台合规化）。
- 阴阳合同（股权转让 / 房产 / 工资双重合同避税）→ 反制：税务机关穿透实际交易 + 反避税 GAAR + 民事 / 行政 / 刑事三连 · 风险：《刑法》§ 201 偷税罪 · 数额巨大涉重刑。
- 关联担保未经股东大会授权（创始人为自己控制的境外主体借款 · 用上市公司担保）→ 反制：公司法 § 16 强制要求股东大会决议 · 雷士照明吴长江 9.24 亿担保案就是这条触发 · 2021 重审 10 年 · 风险：刑事（《刑法》§ 271 职务侵占 / § 272 挪用资金）。
- "赠与"实为绕开优先购买权（章程规定股东对外转股有优先购买权 · 用"赠与"伪装规避）→ 反制：法院穿透实质 · 公司法 § 84 优购权条款不可规避 · 风险：股权转让无效 + 股东撤销之诉。
引用
RELATED · CASE / CLAUSE / LAW
关联判例（公开诉讼留痕）
- 海鑫钢铁李海仓案 · 22 岁仓促接班 + 百亿覆灭
- 真功夫蔡达标潘宇海案 · 兄弟 + 夫妻共创 + 50/50 平股
- 国美黄光裕 vs 陈晓案 · 创始人入狱 + 上市公司控制权
- 雷士照明吴长江案 · 创始人 vs 投资人 + 关联担保 + 刑事 10 年
- 山水水泥张才奎张斌案 · 父子 vs 员工股 + 港股托管令
- 娃哈哈宗庆后案 · 大陆主诉讼 + 香港 § 21M 协助
关联法条
- 《公司法》(2024) § 84 优先购买权 · § 89 出资义务继承 · § 90 股东资格继承 · § 16 对外担保 · § 144 类别股 · § 192 关联交易
- 《民法典》§ 1062 / 1065 / 1066 夫妻共同财产 · § 1071 非婚生子女继承
- 《刑法》§ 271 职务侵占 · § 272 挪用资金 · § 201 偷税罪
关联条款 / 清单