新公司法（2024）几条关键条款

§ 89 · 出资义务继承

股东去世后 · 其继承人继承出资义务

新公司法明确：股东死亡的 · 其继承人继承其相应的股权 + 出资义务。这意味着 ——

• 如果一代股东认缴出资未实缴· 二代继承时同时继承认缴义务
• 继承人无法只"继承股权"+ 拒绝未实缴出资
• 认缴制下大额认缴未实缴的家族企业 · 接班时面临潜在大额债务

实务影响：检查现有公司认缴 vs 实缴差额 · 在接班前考虑实缴 / 减资。

§ 90 · 股东资格继承

有限责任公司股东资格原则上继承 · 章程可另行约定

关键条款："自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。"

这是家族企业接班的核心条款。意味着：

• 默认：继承人继承股东资格 · 自动成为股东 + 享有表决权
• 例外：公司章程可另行约定 · 例如 ——
  • 继承人只继承财产份额（取得对应经济利益）· 不继承股东资格（不行使表决权）
  • 继承人需经其他股东过半数同意才能成为股东
  • 指定特定继承人继承（如仅长子 / 仅参与经营的子女）
  • 非指定继承人由公司或其他股东按公允价格回购

实务影响：章程是境内接班的核心工具。详见 STOP 06 / STOP 07 + OP4 文件起草。

§ 84 · 股权对外转让

取消"过半数股东同意"前置 · 保留优先购买权

修订前：股东向股东以外的人转让股权 · 须经其他股东过半数同意。修订后取消此前置条件 · 只保留"30 日通知 + 优先购买权"。

实务影响：股权对外转让程序简化 · 但接班规划时仍需考虑其他股东（如有合伙人 / 战投）的优先购买权。

§ 144 · 类别股（股份有限公司）

股份有限公司可发行类别股（含差异化表决权）

新公司法在股份有限公司层面引入类别股制度：

• 优先 / 劣后分配利润 或 剩余财产 的股份
• 每一股表决权数多于或者少于普通股的股份（即"差异化表决权"/ AB 股 类似）
• 转让需公司同意 等限制转让的股份
• 其他由公司章程规定的类别股

实务影响：境内非上市股份有限公司家族企业可用类别股设计"创始人特殊表决权"。上市公司仍受证监会规则 + 板块限制（科创板 / 北交所有限允许 · 主板暂不允许）。

有限责任公司 · 章程预定

章程可预定继承顺序 / 转让限制 / 优先购买权调整

新公司法大幅扩展了有限责任公司章程的预定空间。家族企业可在章程中预定：

• 股权继承顺序（限定特定家族成员）
• 股权不得转让给特定主体（如外姓 / 非家族成员）
• 类别股类似的差异化安排（有限责任公司可在章程中规定类似类别股的条款，包括特别表决权 / 出资比例与利润分配比例不一致 等）
• 关键事项表决多数调整（如2/3 + 一票否决）
• 董事会构成预设（创始人 / 接班人 永久席位）

实务影响：章程是核心工具。详见 STOP 07 三大工具 + OP4.1。

§ 16 · 对外担保

公司对外担保仍须董事会 / 股东会决议

公司对外提供担保必须经董事会或股东会决议。为股东 / 实际控制人提供担保 · 必须经股东会决议。

实务影响：雷士照明吴长江案的核心 —— 9.24 亿担保未经董事会授权触发刑事红线。每一笔关联担保必须留下董事会 / 股东会决议书面记录。

§ 192 · 滥用控制责任

控股股东 / 实际控制人 / 董事 / 高管 滥用关联关系责任

新公司法新增条款 —— 控股股东 / 实际控制人 / 董事 / 高管 利用关联关系损害公司利益的 · 应当承担赔偿责任。

实务影响：家族企业的关联交易（如家族内部公司之间的买卖 / 借贷 / 担保）必须独立董事审查 + 公允定价 + 完整披露。详见 OP4.2 股东协议 + OP7 持续治理。