三大工具 · 章程 + 有限合伙 + 一致行动协议

章程能做什么

新公司法（2024）大幅扩展 了章程的预定空间 —— 章程不再只是工商登记的"标准模板" · 是真正的家族企业治理工具。

章程可预定的事项（基于新公司法 § 90 但书 + § 144 + 多条授权）：

• 股东资格继承· 限定继承范围（如仅直系子女）/ 排除特定继承人 / 区分股东资格 vs 财产份额
• 股权对外转让限制· 限定可转让对象（如不得转给外姓 / 必须经家族会议同意）
• 类别股 / 差异化表决权· 股份有限公司可发行 · 有限责任公司章程可约定类似机制
• 关键事项表决多数· 章程可规定高于法定多数（如重大事项需 2/3 或一致同意）
• 董事会构成预设· 创始人 / 接班人永久席位 / 否决权
• 不按出资比例分配利润 / 表决权· 新公司法明确允许
• 退出机制· 股权回购触发条件（离婚 / 死亡 / 退出经营 等）

章程不能做什么

章程有边界 —— 不能违反公司法强制性规定，也不能完全替代遗嘱：

• 不能违反公司法 § 16（公司对外担保程序）+ § 192（关联交易禁止滥用）等强制性条款
• 不能剥夺法定继承人的财产份额权利（继承法 / 民法典 第六编）· 章程只能限制股东资格· 不能剥夺财产份额
• 不能替代遗嘱· 个人的完整继承安排仍需遗嘱+ 公证
• 不能对抗夫妻共同财产分割（民法典 § 1062—1066）
• 上市公司章程受证监会 / 交易所规则额外限制

GP / LP 结构的核心 价值

有限合伙是《合伙企业法》下的法律实体 · 由普通合伙人（GP）+ 有限合伙人（LP） 组成。家族接班场景下：

• GP· 创始人 / 接班人 / 家族办公室 → 持极少比例份额（如 1%）· 但独家负责执行合伙事务 · 决策权 100%
• LP· 家族成员 / 二代 / 战投 → 持大部分份额（如 99%）· 享受经济利益 · 不参与决策
• 合伙企业对外持有目标公司股权 → 工商登记仅显示"X 合伙企业"是股东 · 不显示家族成员

关键："决策权 vs 经济利益"分离是境内接班最优雅的工具。

三种主流模式（实务）

境内股权家族信托 / 持股平台三种主流模式（行业公开实务）：

• 模式 1 · 有限合伙持股平台（最主流）· GP 创始人 / 家族办公室 · LP 家族成员 + 持牌信托公司（如适用）· 公开样本：振华新材 / 欧普照明 等上市公司
• 模式 2 · 有限责任公司间接持股· 设立家族控股 LLC 持目标公司股权 · 简单但无有限合伙的决策 / 受益分离优势
• 模式 3 · 持牌信托公司直接持股· 委托人 → 持牌信托公司家族信托 → 直接持目标公司股权 · 大陆少数持牌信托公司探索 · 法律不确定性较高

详见 OP1.2—1.3 持股平台设计 + 境内家族信托 3 种模式。

有限合伙 vs 离岸信托的对比

• 有限合伙· 大陆法律承认 / 工商登记合规 / 持境内股权无障碍 / 税务透明（合伙企业不纳所得税 · 合伙人各自缴纳）
• 离岸信托· 大陆不承认对境内股权的权益（STOP 03）· 主要持境外资产

结论：境内股权的家族传承· 有限合伙是主流 工具 · 离岸信托不是替代品。

什么是一致行动协议

一致行动协议（Concert Party Agreement）是股东之间 的书面约定 —— 在关键事项表决时一致投票。即使持股分散 · 通过一致行动可统一行使权利。

典型用途：

• 家族多个成员持股（如父亲 30% + 母亲 10% + 子女各 5%）· 一致行动锁定家族整体表决权
• 家族企业引入战投后 · 家族成员一致行动巩固控股地位
• 上市公司控股股东 + 关联方 一致行动 · 满足30%要约收购触发线之外的灵活安排

一致行动的法律框架

• 《证券法》§ 62 · 上市公司一致行动人需合并计算持股 + 履行披露义务
• 《上市公司收购管理办法》§ 83 · 一致行动人定义 + 计算
• 《合同法》/《民法典》合同编 · 一致行动协议作为民事合同有效
• 违约责任 · 一方违反一致行动约定时的责任承担

一致行动 vs 表决权委托 的区别

• 一致行动· 各股东仍自己表决 · 但约定方向一致 · 形式上是"协调"
• 表决权委托· 一方将表决权委托另一方代为行使 · 形式上是"代理"

实务选择：上市公司更常用一致行动（避免过度集中触发要约收购）；非上市公司可两者结合。