TL;DR
6 个境内案例 · 每案例对应具体法条切入：① 海鑫→ 担保法 / 《民事诉讼法》执行 + 限制出境；② 真功夫→ 公司法 § 71 优先购买权 / § 109—112 董事会决议效力 + 刑法 § 271/272；③ 国美→ 香港《公司条例》(Cap. 622) + 上市规则 + 大陆刑法 § 180/182；④ 雷士→ 刑法 § 271/272 挪用资金 + 职务侵占 + 公司法关联交易；⑤ 山水→ 香港高院 inherent jurisdiction + 信托法信义义务 + 公司法 § 109；⑥ 娃哈哈→ 香港 § 21M 临时救济 + 内地民商事判决（相互执行）条例 (Cap. 645) + 民法典 § 1071 非婚生子女继承。
方法说明
本站不重复每个案例的事实（详读各案例 v4 页）· 只列出每个失败 / 关键节点对应的具体法条。这是判例驱动的核心方法：
- 具体事实 → 具体法条 / 制度 → 具体后果
- 抽象的"风险"用具体 法条名字表达
- 读完知道每个风险触发哪一条法律
① 海鑫钢铁李海仓案 · 法条切入
担保连带 + 个人破产 + 限制出境
上海市高级人民法院 · 2.16 亿担保纠纷判决 · 2017
李兆会作为海鑫钢铁个人担保人 · 公司破产后被法院判承担2.16 亿连带责任。后续多地法院老赖名单 + 2021 年悬赏 2,100 万寻人。
- 《民法典》§ 681—702（原《担保法》）· 保证合同 · 一般保证 vs 连带保证
- 《民事诉讼法》§ 257（被执行人未履行义务的措施）+ § 262 限制出境
- 最高法《关于公布失信被执行人名单信息的若干规定》（2013 制定 / 2017 修订）· 老赖名单
- 《刑法》§ 313 · 拒不执行判决、裁定罪（情节严重时）
→ v4 案例详读
② 真功夫蔡达标潘宇海案 · 法条切入
夫妻共同财产分割 → 50/50 平股 → 决策僵局
广州市中级人民法院 + 广州天河区人民法院 · 2014—2016 系列判决
蔡潘夫妻离婚 · 潘敏峰 25% 股权"给" 蔡达标 · 触发夫妻共同财产分割 + 公司法优先购买权。后续 50/50 平股导致决策僵局。
- 《民法典》§ 1062 / 1065 / 1066 · 夫妻共同财产 + 婚内约定 + 离婚分割
- 《公司法》§ 71 · 股权对外转让的优先购买权（虽然蔡潘是内部转让 · 仍要考虑其他股东权利）
- 《公司法》§ 109—112 · 董事会决议形成 + 表决
董事会决议代签无效
广州天河区人民法院 · 真功夫董事会决议无效案 · 2016-07-20
2013-12-09 潘宇海主持董事会 · 蔡达标在押 + 另一董事缺席 · 潘代签决议"全票"当选董事长 · 2016 法院判决无效。
- 《公司法》§ 110 · 董事会会议召集 + 表决程序
- 《公司法》§ 22 · 公司决议无效 / 可撤销 的法律依据
- 最高法《公司法司法解释（四）》· 决议效力诉讼程序
③ 国美黄光裕陈晓案 · 法条切入
创始人刑事（大陆）
2010 一审 · 黄光裕 14 年
- 《刑法》§ 180 · 内幕交易罪 · 泄露内幕信息罪
- 《刑法》§ 182 · 操纵证券、期货市场罪
- 《刑法》§ 393 · 单位行贿罪
上市公司控制权战（香港）
国美电器 (0493.HK) · 香港联交所公开公告 · 2010-09-28 特别股东大会
2010-09-28 香港特别股东大会 · 黄家保住大股东地位 + 阻止 20% 增发 · 陈晓后续辞职。
- 香港《公司条例》(Cap. 622) · 股东大会决议门槛（简单多数 / 特别决议 75%）
- 香港联交所《上市规则》Chapter 13 · 持续披露义务
- 香港联交所《上市规则》Chapter 14A · 关联交易披露 + 独立股东批准
→ v4 案例详读
④ 雷士照明吴长江案 · 法条切入
关联担保未授权 → 挪用资金罪
惠州市中级人民法院 · (2014) 粤惠中法刑二初字第 92 号 · 2016 一审 14 年 / 2021-04-30 重审 10 年
吴长江为个人控制公司提供 9.24 亿元担保 · 未经董事会授权 · 致雷士中国损失 5.57 亿。
- 《刑法》§ 272 · 挪用资金罪（利用职务便利 + 挪用本单位资金 + 归个人使用 + 数额巨大）
- 《刑法》§ 271 · 职务侵占罪
- 《公司法》§ 16 · 公司对外担保 · 须经董事会或股东会决议
- 《公司法》§ 21 · 关联交易禁止滥用关联关系 · 损害公司利益
上市公司董事会罢免 CEO 的程序合法性
雷士照明 (02222.HK) · 2014-08-08 董事会决议
王冬雷主导董事会通过免去吴长江 CEO 决议 · 吴拒不承认。法院最终承认董事会决议的合法有效。
- 香港《公司条例》· 董事会权力 · 公司章程下的执行程序
- 香港联交所《上市规则》· 重大事项披露
→ v4 案例详读
⑤ 山水水泥张才奎张斌案 · 法条切入
员工持股的信托性质 · 受托人信义义务
香港高等法院 · 山水投资股权信托纠纷 · 2015-05-20 托管令
香港高院认定员工持股安排本质上是信托安排 · 张才奎试图修改章程 + 归并员工股违反受托人对受益人的信义义务。
- 香港信托法· 受托人信义义务（fiduciary duty）
- 《信托法》（中国）§ 25 / § 26 / § 27· 受托人义务（不得利用信托财产为自己谋取利益等）
- 香港高等法院 inherent jurisdiction· 颁布临时救济（托管令 / 禁令）
港股上市公司的程序公平
中国山水水泥集团 (00691.HK) · 香港联交所公开公告
- 香港《公司条例》(Cap. 622)· 股东诉讼程序
- 香港联交所《上市规则》· 控股股东变更 + 关联交易披露
- 《公司法》§ 109—110（大陆山东山水）· 章程修改程序合法性
→ v4 案例详读
⑥ 娃哈哈宗庆后案 · 法条切入
香港 § 21M · 司法协助大陆主诉讼
[2024] HCMP 2772 / [2025] HKCFI 3355 · 香港高等法院原讼法庭
三名原告在大陆杭州主诉讼期间 · 请香港高院颁布保全令 + 披露令保护 USD 18 亿 HSBC 账户资金。
- 香港《高等法院条例》(Cap. 4) § 21M· 协助外国诉讼的临时救济
- 《内地民商事判决（相互执行）条例》(Cap. 645)· 2024-01-29 生效 · 大陆 - 香港双边判决执行
意图 ≠ 信托 · 三确定性
三份"手写指令 / 委托书 / 协议"是否构成信托？普通法三确定性检验（参 PATH 1 信托 STOP 03）。
- Knight v Knight (1840) 49 ER 58· 三确定性（意图 / 标的 / 受益人）
- 需要受托人接受 + 资产真实注入
非婚生子女继承权（大陆主诉讼焦点）
- 《民法典》§ 1071· 非婚生子女享有与婚生子女同等的权利
- 《民法典》§ 1127· 法定继承顺序（配偶 / 子女 / 父母 第一顺序）
- 《民法典》§ 1133· 遗嘱处分财产的范围
→ v4 案例详读
读完后
这一站结束 · 你应当能：
- 对每个境内接班风险知道触发哪一条具体法律
- 用法条名字而不是抽象"风险"表达问题
- 跳到对应 OP 系列时知道那些 OP 文件是在解决哪一条法律下的具体动作
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