信托 Clean Room 保密协议条款：受益人信息隔离与跨境诉讼证据保护

1. 条款是什么 / 不是什么

是：信托结构内的 5 类信息隔离 + 程序设计 ——

• 结构层信息隔离：trust deed 全文 / settlement deed 副本 / underlying company 股权结构 —— 仅 trustee + settlor + 法律顾问 + 必要 UBO 报告对象知情。
• 受益人身份隔离：每位受益人仅知自己的存在与权益范围，不知其他受益人 / 受益顺位 / 比例（"silent class" 设计）。
• 分配决策隔离：Letter of Wishes 仅 trustee + 必要 protector 知情，受益人不见 LoW 全文，仅在分配时获得"trustee 已审慎考虑 LoW"声明。
• 财产明细隔离：信托底层资产清单 / 私募基金 LP 文件 / 房产产权信息 / 加密资产私钥 —— 仅 trustee + custodian + 投资顾问知情，受益人不见明细仅见汇总财务报告。
• 跨境证据隔离：通过律所工作产品特权 + 跨境保密令（letters of request / Hague Convention 拒签）保护核心信息不被外国法院强制开示。

不是：

• 不是匿名信托 —— clean room 不否认信托存在，只是限定信息流向；信托对监管 / 税务 / UBO 数据库依然透明。
• 不是 sham 设计 —— sham 是契约外形与实质不符，clean room 是契约内信息流的合规安排。
• 不是非披露义务的免除 —— trustee 对受益人的 fiduciary duty 包括必要披露，clean room 仅延后 / 限定披露范围。
• 不是 attorney-client privilege 本身 —— privilege 是证据法上的特权，clean room 是契约 + 程序，前者保护后者。

2. 法律源

英联邦法系：Schmidt v Rosewood Trust Ltd [2003] UKPC 26 —— 枢密院明确受益人没有绝对披露权，trustee 可根据 confidentiality 做合理限定；这是 clean room 的法理基础。Re Londonderry's Settlement [1965] Ch 918 进一步确认 trustee 不必披露 Letter of Wishes / 分配理由。BVI / Cayman / Jersey 受 Schmidt 引导，trustee 有较宽 discretion 限制披露。

美国法：Uniform Trust Code § 813 受益人信息权 —— 默认规则下受益人有权查询 trust accounting，但 § 105(b)(8) 允许 settlor 在 trust deed 中部分豁免 trustee 披露义务（与 UTC § 813 形成"settlor override"）。各州对 settlor override 程度不一 —— Delaware / South Dakota / Nevada 允许较宽豁免，加州 / 纽约较严。Attorney-client privilege 在受益人 vs trustee 诉讼中的"fiduciary exception"（United States v Mett 9th Cir 1999）—— trustee 不能用律师特权挡受益人正当查询，但可以挡第三方原告。

香港：Trustee Ordinance Cap 29 + Hong Kong Common Law 沿用 Schmidt 原则，受益人无绝对披露权。Re HSBC International Trustee Ltd 2018 HKCFI ——香港高院明确 trustee 在跨境离婚诉讼中可拒绝披露 LoW 与底层资产明细。

BVI / Cayman：BVI VISTA Trust Act 2003 允许信托设立人在 deed 中明确限制 trustee 对受益人的披露义务；Cayman STAR Trust Act 1997 同理。这两类信托工具自带"clean room friendly"属性。

中国大陆：《信托法》§ 33 trustee 保密义务（"信托文件不得向他人公开"）+ § 21 trustee 向受益人报告义务；二者并行。《民事诉讼法》§ 67 + 司法解释 第 113 条 调取证据权 —— 法院可在必要时强制信托公司披露信托文件，保密协议不能对抗法院调查令。《民法典》§ 1184 配偶共同财产追诉中，配偶可申请法院调取信托底层信息，clean room 在中国法下保护力较弱。

真实判例 / 案例：Schmidt v Rosewood [2003] UKPC 26 ——枢密院 clean room 法理基石。Brennan v Sunderland City Council [2009] EWCA Civ 1 —— work product privilege 跨境保护边界。HKCFI 2018 Re HSBC International Trustee —— 香港跨境离婚下信托保密执行力。In re Marriage of Burkle 2006 加州 —— 加州法院对 Cook Islands 信托发出 letter of request 被 Cook Islands 法院拒绝执行，clean room 跨境成功例。

3. 实操要点（怎么写 · 怎么不写）

稳健写法（trust deed 第 X 条 confidentiality 样例）：

"The Trustees shall maintain the confidentiality of the Trust Deed, the Letter of Wishes, the identity and entitlements of all Beneficiaries, and the assets of the Trust Fund, save where (a) disclosure is required by applicable law, court order of competent jurisdiction, or to satisfy tax / regulatory reporting obligations; (b) disclosure is necessary for the proper administration of the Trust; or (c) the Trustees in their absolute discretion determine that disclosure to a particular Beneficiary of information pertaining solely to that Beneficiary's own entitlement is in the best interest of that Beneficiary. The Trustees shall not be obliged to disclose to any Beneficiary the identity, entitlements, or distributions of any other Beneficiary."

怎么不写（4 种常见破坏）：

• "绝对保密 / no disclosure under any circumstances" —— 普通法下绝对保密被认定为不合理，且违反 trustee 法定披露义务，整条无效。
• 把保密义务建立在受益人书面 NDA 上 —— 受益人 NDA 在受益人本身就是未成年 / 受限制行为能力人时无效；且受益人 NDA 不能约束受益人的配偶 / 律师 / 法院。
• 把 LoW 装入 clean room 但 trustee 不向 settlor 之外的 protector 披露 —— 触发 trustee 与 protector 之间 fiduciary duty 冲突，protector 无法行使监督权。
• 禁止 trustee 向受益人披露任何分配信息 —— 与 trustee 法定 accounting duty 冲突，整段无效；分配后受益人需收到必要的 trustee resolution 摘要与税务文件。

4. 与其他条款的关系

• 与 silent settlor 条款 互补 —— silent settlor 限制 settlor 控制，clean room 限制信息流向受益人 / 第三方。
• 与 Letter of Wishes 条款 紧耦合 —— LoW 是 clean room 内最敏感的文件，必须明确 trustee 单方持有不向受益人披露。
• 与 protector 权限条款 配套 —— protector 在 clean room 内有限度知情，监督 trustee 行使 confidentiality discretion 不滥用。
• 与 trustee 账目报告义务条款 平衡 —— clean room 不能压制账目报告，二者需分级设计（受益人见个人份额账目，不见全信托）。
• 与 律师特权跨境保护条款 配合 —— clean room 内的法律建议由律所工作产品特权保护。

5. 失效场景 / 风险触发链

• 越权披露：trustee 向某一受益人披露另一受益人信息 —— 触发 breach of fiduciary duty 诉讼 + clean room 整体可执行性受质疑。
• 家办员工泄露：家族办公室秘书 / 司机 / 私人助理因离职怨愤披露信托信息 —— 普通法下家办员工不直接受 trustee NDA 约束，需独立签 NDA + 设奖惩。
• 跨境法院调查令：纽约 / 加州 / 上海法院发出 letter of request 至 BVI / Cayman / Jersey；离岸司法区是否执行取决于本地法院判断 —— BVI / Cayman 在涉及 fraud / sham 推定下倾向于配合，clean room 失效。
• 受益人成年后强制查询：未成年受益人成年后向 trustee 主张 Schmidt 查询权，trustee 必须在合理范围内披露其个人份额；clean room 不能对抗成年受益人的合理查询。
• 美国 IRS / FATCA 报告穿透：信托结构中有 US person 受益人时，trustee 必须按 FATCA / Form 3520 / 3520-A 报告，clean room 无法对抗联邦税务义务。
• 中国法院调查令穿透：境内信托公司 / 境内受益人在《民事诉讼法》§ 67 + 司法解释下被法院命令披露 —— 保密协议不能对抗法院调查令。

⚠ 灰色操作披露

实操中存在的灰色做法（本页揭露 · 不提供 how-to）：

• "伪 attorney-client privilege"—— 把家族通讯通过律师事务所中转邮箱发送，期望覆盖 attorney-client privilege —— 普通法下"primary purpose" 测试要求通讯主旨必须为获取法律建议；纯家族沟通不构成特权。In re Grand Jury Investigation 2005 (3d Cir) 已明确驳回此类操作。
• "加密通讯渠道"—— 使用 ProtonMail / Signal / 阅后即焚通讯讨论分配决定 —— 通讯本身没问题，但 trustee 法定保存记录义务（minimum 6 年）下，仍需把决策过程的关键留档；阅后即焚反向触发 trustee duty 违反。
• "clean room + 假账"—— 部分家办在 clean room 内维护两套账（一套对外，一套对内），声称 confidentiality 不允许披露内部账 —— 触发本站 back-dated 条款 全套风险 + 反洗钱 / 反偷税刑事追诉。
• "受益人 NDA 强制"—— 要求受益人接受分配前签 NDA，否则不分配 —— 部分司法区认定为 unconscionable bargain（受益人弱势 + 条件强迫），NDA 无效且 trustee 行为可能构成 breach of duty。
• "clean room 用于规避离婚分割"—— 把婚后所得装入 clean room + 离婚时主张 confidentiality —— 中国《民法典》§ 1062 推定共同财产，§ 1092 转移共同财产追诉；clean room 在境内离婚法庭无防御力。

监管反制与处罚：

• BVI Financial Services Commission Trustee Code of Practice § 8 —— trustee 保密义务下限是法定披露义务的上限，违规吊销牌照。
• Cayman Monetary Authority Trust Companies Rule —— 受规管 trust company 不得用 confidentiality 对抗 CIMA 监管检查。
• 香港 SFC 类似规定 + 香港《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》—— 持牌信托公司不得用 confidentiality 拒绝 STR 报告。
• 美国 IRC § 6038D / FATCA / Form 3520-A —— 信托保密不能对抗美国受益人 / 美国资产相关报告义务；漏报 35% 起罚。
• 中国《信托法》§ 33 + 《民事诉讼法》§ 67 —— 信托保密对法院 / 监管 / 必要披露义务无效。
• 欧盟 5AMLD / 6AMLD —— 信托保密不得对抗欧盟 UBO 数据库 + STR 报告义务。
• OECD CRS + Mandatory Disclosure Rules（MDR）—— clean room 不能对抗 CRS 信息交换 + 中介机构 MDR 报告义务。

6. cross-link 到案例 + 家族故事 + FAQ

• 判例 · Schmidt v Rosewood Trust [2003] UKPC 26 —— clean room 法理基石。
• 判例 · Re Londonderry's Settlement [1965] Ch 918 —— Letter of Wishes 不可强制披露。
• 家族故事 · 跨境离婚时 trustee 是否能拒绝披露信托底层 —— clean room 实战例。
• 条款 · silent settlor 沉默设立人条款 —— 与 clean room 配套。
• 条款 · Letter of Wishes 条款 —— 最敏感 clean room 文件。
• 条款 · 律师特权跨境保护条款 —— clean room 法律外壳。
• FAQ · trust clean room 常见问题