章程与遗嘱冲突

公司章程预定的继承安排与遗嘱安排不一致时 —— 章程优先 · 遗嘱可能整体或部分失效

这个风险是什么

核心是公司法第 90 条（2024 修订）中的"章程另有规定除外"——这个例外条款建立了章程优先于法定继承（包括遗嘱继承）的规则。

法律规则的层次顺序是这样的：

1. 公司章程 · 如果对股东资格继承有明确规定 → 章程规定优先
2. 遗嘱 · 如果章程没规定或允许遗嘱处分 → 遗嘱优先于法定继承
3. 法定继承 · 如果遗嘱无效 / 不存在 → 按民法典继承编默认规则

所以问题是——当遗嘱与章程冲突时（典型情境：遗嘱说"股权由所有子女平等继承"· 章程说"股权只由长子继承"）· 法院按章程执行。遗嘱中对股权的安排无法生效。

典型冲突情境

为什么这件事常被忽视

中国家庭立遗嘱时经常没有同步查阅公司章程。原因是：

• 章程通常由设立时律师起草· 多年没人翻看
• 章程修订涉及股东会决议 + 工商变更 · 成本高 · 大家拖着
• 遗嘱律师不一定是公司法律师——两个领域专业人员不沟通
• 家庭觉得"我家公司就我说了算" · 没意识到章程是独立法律文件

等到设立人去世 / 继承人开始执行遗嘱时 · 才发现遗嘱与章程冲突——这时章程修订已经不可能（设立人已经不在）。继承人陷入复杂诉讼。

什么样的事实模式会触发这个风险

• 原始章程预定不被察觉——设立公司时律师按模板加入了"股东资格继承须经其他股东同意" 等限制 · 设立人没注意
• 多年公司发展后章程未更新——公司从单一股东变为多股东 · 章程没修订 · 跨阶段规则混乱
• 有外部股东（投资人 / 合伙人）——章程为保护其他股东设置了股东资格继承限制
• 遗嘱起草时没看章程——家事律师按继承法默认规则起草遗嘱 · 不知道章程已经设置例外
• 章程在不同阶段被多次修订——历史版本之间存在内部矛盾 · 解读困难

这个风险怎么管理

关键认知：在境内股权传承中 · 遗嘱不是最强的工具——公司章程是。设立人花精力起草遗嘱但不审查章程 · 等于在低优先级文件上下了大量功夫。正确顺序是先把章程修对 · 再起草遗嘱与之配合。中国家庭传承咨询中如果只谈遗嘱不谈章程 · 这家服务商的能力可能有限。