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PATH 1 · 信托OP 操作层OP4 文件起草OP4.7 · 三层 SPV

三层 SPV 架构 · 中国客户标准配置

家族信托很少直接持有底层资产 —— 通常通过 三层 SPV（信托 → Holding SPV → Operating SPV → 资产）持有。这一架构是中国 high-net-worth 客户主流配置，与 Zhang Lan（BVI SPV + Credit Suisse 账户）和 Lau Man Sang（BVI 顶层 + HK Sub + PRC Operating）直接相关。本页拆开三层各自功能 + 风险 + 起草要点 + 完整性对照表。

阅读约 15 分钟 基于 Zhang Lan / Lau Man Sang / BVI BCA / 跨境实务

TL;DR · 你只看这段也能带走

三层 SPV 是中国客户主流信托结构 —— 信托不直接持有资产，资产通过三层公司层级持有：

① 顶层 SPV（Holding SPV）：通常 BVI / Cayman / Jersey 公司 · trustee 持其唯一股份 · 持有家族资产"控股层" · 对外面 trustee 名义所有人

② 中层 SPV（Subsidiary）：通常 HK / Singapore / BVI / Cayman 公司 · Holding SPV 持其全部股份 · 处理跨境监管 + 中间持有 + 风险隔离

③ 底层 SPV（Operating Company）：通常资产所在地法注册 · 直接持有/经营具体资产（PRC 营业公司 / 不动产持有公司 / IP 公司 / 投资账户公司）

三个核心好处：(a) 跨境监管各层适应不同辖区；(b) 风险隔离底层债务不影响顶层；(c) 跨代际传承顶层股权传给信托 → 下一代受益人 indirect 持有。

四大典型陷阱：(1) settlor 自任 Holding SPV director（张兰案核心）；(2) KYC BO 填 settlor 而非 trustee（张兰案）；(3) Operating Company 关联交易 gross undervalue（Lau Man Sang 案）；(4) 各层经济实质法不符（BVI Economic Substance 2018）。

§ 1 · STRUCTURE典型三层 SPV 架构

下图是编者整理的典型架构。具体每个家族的层级可能有变体（4 层 / 5 层 不少）。

设立人 (Settlor)
   │ Settlement / Deed of Addition
   ↓
信托 (Trust · 例：Cayman discretionary trust)
   │ trustee 持唯一股份
   ↓
顶层 SPV / Holding SPV
   - BVI Business Company / Cayman Exempted Company
   - 唯一职能：持股 + 控股层
   - Director: 独立第三方（避免家族 / settlor 自任）
   ↓ 100% 持有
中层 SPV / Subsidiary
   - HK Limited / Singapore Pte / 第二 BVI
   - 处理跨境监管 / 中间持有 / 风险隔离
   - 可有真实 substance（员工 / 办公室 / 业务）
   ↓ 100% 持有 / 部分持有
底层 SPV / Operating Company
   - 资产所在地法注册
   - 直接持有 / 经营资产：
       PRC operating company（如 Lau Man Sang 案的 Vanworld Rugao）
       境外不动产持有公司（如香港物业 / Tokyo 物业 SPV）
       IP 持有公司（如知识产权许可主体）
       金融资产账户公司（如 Zhang Lan 案的 SETL · Credit Suisse 账户）

§ 2 · LAYER FUNCTIONS三层各自的核心功能

顶层 Holding SPV

家族资产的"控股根"

BVI Business Company 是最常见（约 70% 中资客户选 BVI 顶层）。其次 Cayman / Jersey / Bermuda。唯一职能是持股 —— 直接持有所有中层 SPV 股份。Trustee 作为 Holding SPV 唯一股东。

核心功能(1) Trustee 名义所有人 —— trustee 持 Holding SPV 股份 = trustee 间接持资产。(2) 控股层简化 trustee 的持仓清单—— trustee 只需管理一个 Holding SPV，不必管理底层多个公司细节。(3) 出售 / 重组家族资产时通常不是出售 trust 本身，是出售底层公司，Holding SPV 保留。
典型风险(1) Settlor 自任 Director —— 张兰案 SETL 是底层但同模式：settlor 任董事 9 个月 → sham + beneficial ownership 击穿。Holding SPV必须独立 director（持牌 corporate director / 独立专业）。(2) BVI 经济实质—— 即使是 holding 公司，部分活动（如 IP 持有）需要 BVI 实质 evidence。
中层 Subsidiary

跨境监管 + 风险隔离层

常见配置：HK Limited（中国大陆资产配套）/ Singapore Pte（东南亚资产）/ 第二 BVI（纯持有用途）。中层是跨境监管的关键—— 不同辖区监管不同，中层 SPV 可处理特定地区的合规问题。

核心功能(1) 跨境监管隔离—— PRC 监管 / HK 监管 / 美国 FATCA 分别由对应中层处理。(2) 风险隔离—— 底层公司若涉诉讼/破产，不蔓延到顶层。(3) 分别税务处理—— 不同业务类型分别在不同辖区中层下，便于税务规划（如 DTA · double taxation agreement 适用）。(4) 可有真实 substance（员工 / 办公室）以满足 BVI 经济实质 + OECD BEPS / DTA 要求。
典型风险(1) 中层 SPV 仅作"过道"无 substance → BEPS / GAAR 反向追溯 / DTA benefits 拒绝。(2) HK / Singapore 中层 director 与底层有关联交易—— Lau Man Sang 模式 director 跨层关联交易需独立估值 + 板块批准。(3) HK FIHV / Singapore 13O/13U 配套时中层结构与基金结构未对齐。
底层 Operating Company

资产实际持有 + 经营

底层 SPV 直接持有 / 经营资产：(a) PRC operating company（如 Lau Man Sang 案 Vanworld Pharmaceutical Rugao）；(b) 不动产持有公司（如 HK 物业 / Tokyo apartment / London flat 各自 SPV）；(c) IP 持有公司；(d) 金融资产账户公司（如 Zhang Lan 案 SETL · Credit Suisse + Deutsche Bank 账户）；(e) 私募基金 LP 份额持有 SPV。

核心功能(1) 直接经济活动承载者。(2) 当地法合规—— PRC operating company 受中国公司法 + 行业监管 + 税法；不动产持有公司受当地物权法 + transfer tax。(3) 本地 director + 员工满足实际经营。(4) 债务承担者—— 底层公司是主要债务承担方，债务不蔓延上层（除非 piercing）。
典型风险(1) 底层公司董事义务违反—— Lau Man Sang 案 director 以 gross undervalue 转走资产 → BVI BCA § 175 derivative claim。(2) 底层 KYC BO 填错—— Zhang Lan 案 SETL 银行 KYC 把 settlor 而非 trustee 列为 BO → beneficial ownership 击穿。(3) PRC 跨境监管—— 中国境内 operating company 出境必须外管局 + 证监会审批。(4) 本地税务—— 各地利得税 / 所得税 / withholding tax 配套设计。

§ 3 · WHY THREE LAYERS为什么是三层 · 不是 1 / 2 / 5 层

实务中大多数中资家族信托用三层。原因：

§ 4 · CASE ANCHOR两个判例直接相关

1. Zhang Lan [2022] SGHC 278 · 张兰案中 SETL（BVI 公司）是底层 SPV · 持有 Credit Suisse + Deutsche Bank 账户。关键事实错误：(a) 张兰任 SETL 唯一董事 9 个月（settlor 在底层 SPV 任 director）；(b) 银行 KYC 把张兰列为 BO 而非受托人 · 这是三层架构中底层风险的典型样本。详见 Zhang Lan v4。

2. Lau Man Sang v King Bun · BVI Commercial Court 2021 / ECCA 2023 · Vanway International（BVI 顶层）→ Vanway Pharmaceutical Holdings BVI + HK（中层）→ Vanworld Rugao（PRC 底层）。三层完整 SPV 架构典型样本 · 关键事实错误：大股东 + 董事以 gross undervalue 转走 Target Group → BVI 顶层公司董事违反 fiduciary duty。详见 Lau Man Sang v4。

§ 5 · COMMON VARIATIONS常见架构变体

三层是默认，但不同资产类型 / 家族需求 / 辖区选择会有变体。

§ 6 · DIRECTOR CONFIGURATION各层 Director 配置 SOP

各层 SPV director 配置决定整个结构是否安全。这是张兰 / Lau Man Sang 两个案件的共同核心问题。编者整理 SOP：

§ 7 · CN-SPECIFIC RISKS中国客户特殊风险

§ 8 · NEXT STEPS下一步

本页是 OP4.7 首版（按三层 + 各层功能 + Director SOP + 中国客户风险四层 framing）。底层依据全部 public source verified。"三层 SPV"是行业 default 配置，不是唯一 —— 复杂家族可能 4—5 层。具体设计需信托律师 + 税务顾问按家族情况定制。

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