TL;DR
财富传承在中国不是一份文件、一个工具、一次咨询能解决的事。它是 6 个互相纠缠的板块:① 家族信托(资产隔离 / 跨代分配);② 境内接班(公司股权 + 章程 + 公司法);③ 跨境合规(资产出去回来 + CRS + 外汇);④ 海外身份(护照 / 永居 / 税务居民);⑤ 家事继承(遗嘱 / 配偶 / 法定继承);⑥ 家办治理(多代管理 + 决策机制)。任何单一柱都解决不了完整问题 —— 哪怕你最常听到的"信托"也只能覆盖大约 1/6。读完这条主线 · 你会知道自己处境最该深入哪一柱。
为什么不能用 1 件事概括
很多读者第一次接触这个领域 · 听到最多的词是"家族信托"。但财富传承不是一种工具的故事 —— 它是一组相互冲突的规则共同作用的结果。
同一笔钱 · 可能同时被以下几套规则抓住:
- 中国大陆的《民法典》(继承 / 婚姻 / 物权)
- 中国大陆的《公司法》(股东资格继承 / 章程预定)
- 境外的信托法(开曼 / BVI / 新加坡 / 香港)
- 境外当地的家事法(特别是普通法系的婚姻法)
- 金融机构按税务居民身份报告的 CRS / FATCA
- 中国大陆的外汇管理规定(个人换汇 + 资产出境)
这 6 套规则各自独立 · 彼此不通气。任何一个传承方案 · 都至少要同时通过其中 3—4 套的检验才不出事。
6 个支柱 · 各自解决什么问题
柱 1 · 家族信托
把资产从 settlor 名下提前移转给受托人 · 实现资产隔离 + 跨代分配 + 反穿透。核心 doctrine:sham / nuptial settlement / 受益所有人界定 / KYC。
柱 2 · 境内接班
境内公司股权传承 —— 受新公司法(2024 年版)§ 90 + 公司章程预定 + 配偶共同财产规则共同约束。境内股权不能直接装入境外信托。
柱 3 · 跨境合规
资产出去和回来都受多重监管:外汇 + 37 号文 + ODI / QDII / QDLP + 境外 CRS 申报。每条通道都有合规边界 + 数额上限 + 申报义务。
柱 4 · 海外身份
护照 / 永居 / 居住 / 税务居民是 4 个独立维度。CRS 之后金融机构按"税务居民"申报 · 不按护照。中国 6 年 / 美国 SPT / 英国 SRT 是 3 种主流判定。
柱 5 · 家事继承
遗嘱 / 信托 / 保单 / 章程 / 配偶同意书之间会冲突 —— 文件之间有优先级。必留份 § 1141 + 居住权 § 366—371 + 夫妻共财 § 1062 是核心法条。
柱 1—6 各自有独立 doctrine · 但没有一个能单独解决完整传承问题。所以还有一个柱 7 · 综合应用(PATH · 柱 7)—— 在你学完前 6 柱之后 · 把它们综合到具体处境里。
"我设个信托就行了"为什么几乎一定失败
这是中国家庭最常见的误区。下面列 3 类典型反例 —— 每一类都已经在判例 / 监管案例中反复出现。
反例 ① · 境内股权"装不进"境外信托
读者常想:把自己的境内公司股权"放进"开曼信托 —— 但外汇 + 公司法不允许这样做。境内股权权属移转受公司法 + 公司登记 + 配偶共同财产同时制约 · 境外信托对境内股东登记没有任何效力。
结果:信托设了 · 但境内股权还是在 settlor 名下 · 配偶 / 继承人争产时 · 信托完全帮不上忙。
反例 ② · 配偶共财穿透信托
婚姻关系存续期间取得的财产原则上是夫妻共同财产(《民法典》§ 1062)。如果 settlor 把共同财产单方面装入信托 —— 配偶有权主张该信托属于nuptial settlement(婚姻安排) · 离婚时可被婚姻法院重新分配(参考 Charman v Charman [2007] EWCA Civ 503)。
结果:信托结构存在 · 但配偶仍能拿走资产 —— 反穿透完全失败。
反例 ③ · 跨境信托被 CRS 报回
settlor 设立开曼信托 · 自己仍是中国税务居民 + 实际受益所有人 —— 受托银行按 CRS 标准会把 settlor 信息申报回中国税务机关。所谓"隐匿"完全失效。
更进一步:如果 settlor 后续未及时申报境外金融账户 · 还可能触发税务合规问题。
这 3 个反例的共同点:单独看信托一柱都没问题 —— 但放在 6 柱框架里 · 立刻露出漏洞。
入门读者最常有的几个疑问
"那我应该怎么开始?"
先判断自己处境属于 6 柱中的哪一柱(或哪几柱)—— 这是 STOP 07 的主题。绝大多数家庭的核心需求不超过 3 柱。
"6 柱必须全部学吗?"
不是。柱 1—6 是互相独立的 doctrine · 你可以按自己处境只学相关的 2—3 柱。柱 7 综合应用是在你学完相关柱之后再回来读的。
"为什么不直接找律师?"
律师 / 税务师 / 受托人 / 私行 / 家办顾问 —— 每个角色只懂 1—2 柱。没有任何单一角色能覆盖完整 6 柱。读完这条主线之后 · 你才能判断哪个专业意见在哪一柱内可信 · 哪一柱外属于销售推荐。
"高净值才需要 6 柱吗?"
不是。资产规模决定用哪些工具 · 但 6 柱框架对任何有跨境因素 / 二次婚姻 / 境内企业的家庭都适用。规模 1000 万的家庭也会撞上柱 4(税务居民)+ 柱 5(家事继承)的硬性约束。
风险提示 · 入门阶段常见的 2 类错觉
① 用"工具命名"代替"问题分析"
读者听到"家族信托能解决 XX 问题"就买 —— 但工具本身没有普适解。同样叫"家族信托" · 境内信托公司发的 / 香港持牌信托 / 开曼 spendthrift trust 的法律效力完全不同。先看自己问题在哪一柱 · 再看哪种工具真的对症。
② 把"销售场景的承诺"当 doctrine
"家族信托可以做资产隔离 / 跨代避税 / 婚姻防火墙" —— 这些说法都有真实成分 · 但每一条都有边界(sham 路径 / nuptial 路径 / CRS 申报)。销售场景不会主动讲边界 · 读 doctrine 才能知道边界在哪。
跨柱衔接 · 主线接下来的 6 站
主线后续 stops
- STOP 02 · 信托能 / 不能
- STOP 03 · 境内 vs 境外两套规则
- STOP 04 · 身份 4 维度
- STOP 05 · 文件之间的冲突
- STOP 06 · 服务商生态 · 角色 + 收费
- STOP 07 · 你的下一步
参考判例
- Charman v Charman [2007] · nuptial settlement
- La Dolce Vita v Zhang Lan [2022] · sham 信托
- JSC v Pugachev [2017] · 信托被打回