跨境财富服务商尽调文件地图：谁收钱、谁负责、谁只是在转介绍

一、为什么“服务商尽调”是财富传承的前置文件

很多中国家庭在跨境财富传承项目里最先问的是：找哪家信托公司、哪个管辖地、哪家私行、哪位律师。但更早应该问的是：这一组服务商之间的关系到底是什么？

一个常见项目可能同时出现：

• 境内律师；
• 离岸律师；
• 中国税务师；
• 境外税务顾问；
• trustee / trust company；
• private bank RM；
• 保险经纪；
• family office consultant；
• immigration consultant；
• introducer / referrer；
• 资产管理人；
• 公司秘书或 TCSP。

如果不先把这些角色放进一张文件地图，客户会误以为“所有人都在为我负责”。实际情况通常是：有些人在给法律意见，有些人在销售产品，有些人在执行 KYC，有些人在介绍资源，有些人只负责文件模板，有些人只对机构负责。

服务商尽调的核心不是“谁名气大”，而是五个问题：

1. 谁与你签 engagement letter？
2. 谁向你收费？
3. 谁从第三方收 referral fee / commission？
4. 谁承担 professional duty / fiduciary duty / suitability duty？
5. 谁明确说“不对某项结论负责”？

二、最小文件地图

1. Engagement Letter

这是律师、税务师、顾问关系的起点。客户要看：

• 谁是 client；
• scope 到底是什么；
• 是否包括税务意见；
• 是否包括境外法意见；
• 是否包括事实核查；
• 是否依赖客户提供的事实；
• 是否允许同一机构服务其他相关方；
• 费用是 hourly、fixed fee、success fee 还是 retainer。

如果 engagement letter 只写“家族信托咨询服务”，但没有列明是否审 trust deed、是否出书面法律意见、是否核验资金来源、是否分析配偶共同财产，那客户买到的可能只是沟通和协调，而不是完整方案。

2. Scope of Work / Proposal

Proposal 往往比 engagement letter 更像销售材料。它可以说明项目路径，但不能替代责任文件。需要特别看：

• proposal 里写的“协助”“支持”“统筹”是否在 engagement letter 中变成可执行义务；
• “税务友好”“资产隔离”“隐私保护”是否有具体法源支撑；
• 是否列明不包括哪些工作。

3. Conflict Disclosure

利益冲突不一定违法，但必须透明。典型冲突包括：

• 私行 RM 推荐 trustee，同时该 trustee 与银行集团有关联；
• 保险经纪推荐保单，同时收取佣金；
• 家办顾问推荐基金，同时收取管理费或返佣；
• 律师同时为 settlor、配偶、公司和 trustee 提供意见；
• introducer 从服务商处取得 referral fee。

4. Fee Schedule

费用不只是“多少钱”。需要拆成：

• 初始设立费；
• 年度 trustee fee；
• asset-based fee；
• transaction fee；
• distribution fee；
• amendment fee；
• termination fee；
• investment management fee；
• fund embedded fee；
• insurance commission；
• referral fee。

真正危险的不是贵，而是客户不知道自己在为谁的商业模式付费。

5. Professional Opinion / Tax Memo

意见书的价值不在结论页，而在 assumptions、qualifications、limitations 和 reliance。它应该告诉客户：意见基于哪些事实、没有核实哪些事实、只适用于哪个法域、哪些问题需要另请专业人士。

三、角色边界：谁对谁负责

律师

律师通常对其 engagement letter 中定义的 client 负责，而不是对整个家族所有成员负责。如果父亲是 client，配偶和子女不一定是 client；如果公司是 client，股东个人不一定是 client。

税务师

税务师可能只负责某一法域的税务处理。例如中国税务师可以分析中国税务居民、CFC、个税、企业所得税，但不一定负责美国 estate tax 或英国 IHT。

Trustee

Trustee 的核心角色不是“听客户指令”，而是按 trust deed 和适用法为受益人利益管理信托。Jersey JFSC 的 Trust Company Business Code of Practice 将 integrity、customers' interests、transparency 等列为信托公司业务原则，这说明 trustee 的义务和普通销售顾问不同。

Private Bank

私人银行主要负责开户、资产托管、投资产品销售、KYC / AML 和 suitability。它不是天然的法律顾问，也不是 trustee 的替代品。

Family Office Consultant

家办顾问可能扮演 coordinator、investment adviser、reporting manager、governance adviser、生活事务管家等多个角色。必须把 advisory、execution、custody、product distribution 分开。

四、红旗话术

以下表述需要立刻要求对方写成书面意见，并列明来源：

• “这个结构绝对不会被穿透”；
• “美国不参加 CRS，所以最隐秘”；
• “配偶不需要知道”；
• “这个 trustee 会完全听你的”；
• “不用单独找税务师，我们都处理过”；
• “source of funds 可以后面补”；
• “这个价格包含全部服务”，但没有明细；
• “法律意见没必要，大家都这么做”。

五、律师复核重点

1. 本页关于不同角色责任边界的表述是否需要按中国律师执业规则进一步细化。
2. 是否需要将“私行 / 保险经纪 / 家办顾问”的利益冲突单独拆页。
3. 是否应将本页作为服务商尽调 hub，链接到 engagement letter、fee schedule、professional opinion、trustee agreement 等文件解读页。

来源锚点

• SRA Principles / Code of Conduct：律师职业行为和客户服务边界。
• STEP Code of Professional Conduct：信托与遗产从业者专业标准。
• JFSC Trust Company Business Code of Practice：trust company business 的 integrity、customer interest、transparency 原则。
• Hong Kong SFC Code of Conduct / Suitability Requirement：投资产品推荐、客户资产、风险披露与适当性要求。
• FATF Recommendations：AML/CFT 国际标准。

非法律意见

本文仅为公开知识整理和尽调框架，不构成法律、税务、投资、保险、移民或信托意见。具体项目必须由具备相应资质的专业人士基于完整事实出具意见。

最后更新：2026-05-02 · 法有承 · 主笔（合成）