指南 · 家族办公室

服务商角色边界：律师、税务师、trustee、私人银行和家办顾问分别对谁负责

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一句话结论：最大风险不是顾问不专业，而是客户误以为所有顾问都站在同一边。不同服务商的职责、收费来源、监管义务和利益冲突不同，必须用 engagement letter、service agreement、fee disclosure 和 opinion letter 拆开。

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作者法有承 · 主笔（合成）

审阅状态公开知识参考

最后更新2026-05-01

适用范围家族办公室

证据等级法规 + 实务推断

专业边界本页为公开教育内容，不构成法律、税务、投资、移民或受托人意见

1. 传承项目里最危险的一句话：“他们都帮我看过了”

高净值家庭做跨境传承时，往往同时接触：

境内律师；
境外律师；
中国税务师；
境外税务师；
trustee；
私人银行 RM；
家族办公室顾问；
保险顾问；
移民顾问；
公司秘书 / TCSP。

客户常说：“他们都帮我看过了。”

但问题是，他们看的不是同一件事，也不一定对同一个人负责。

2. 律师负责什么

律师通常负责法律结构和文件。

但也要区分：

境内律师看中国法、公司法、婚姻继承、外汇、税务接口；
境外律师看 trust deed、公司法、当地遗嘱、probate、受托人义务；
税务律师看税务结构，但不一定处理家事文件；
家事律师看婚姻和继承，但不一定懂离岸信托。

律师 engagement letter 应写清：

客户是谁；
服务范围；
不服务哪些法域；
是否提供税务意见；
是否审查资金来源；
是否代表 settlor、配偶、公司还是家族整体；
是否存在利益冲突。

没有 engagement letter，客户很难知道律师到底对谁负责。

3. 税务师负责什么

税务师负责税务居民、收入归属、申报路径、CFC、CRS / FATCA / CARF、税收协定、遗产税等。

但税务师通常不会替你判断 trust deed 在婚变中是否稳，也不会替你写公司章程的继承限制条款。

跨境项目至少要区分：

中国税务居民判断；
境外税务居民判断；
trust taxation；
company / CFC analysis；
estate / gift / inheritance tax；
digital asset tax reporting；
source of funds tax evidence。

税务意见书最重要的不是结论页，而是假设和保留意见。很多意见书只在“假设客户不是中国税务居民”“假设资金来源合规”“假设无美国连接”时成立。客户必须读懂这些假设。

4. Trustee 负责什么

Trustee 不是客户的执行助理。

Trustee 的核心责任是按照 trust deed 和适用法，为受益人利益持有、管理和分配信托财产。它通常需要遵守本地监管、反洗钱、CRS / FATCA、KYC 和 fiduciary duties。

这意味着：

trustee 可以拒绝 settlor 指令；
trustee 不一定按 letter of wishes 执行；
trustee 会要求 source of wealth；
trustee 会要求受益人 KYC；
trustee 会记录分配理由；
trustee 在风险事件中可能优先保护自身合规；
trustee service agreement 和 trust deed 都必须看。

如果客户想要一个“听话的人”，那不是 trustee，而是 sham risk 的起点。

5. 私人银行负责什么

私人银行通常负责账户、投资产品、托管、贷款、保险或结构转介。

它的 RM 可能非常有经验，但私人银行不是你的整体法律顾问。银行有自己的 KYC、AML、CRS、FATCA 和风险控制义务。它提供的结构建议，往往与开户、产品、AUM、贷款、托管需求相关。

要特别看：

银行是否收产品费用；
是否推荐关联产品；
是否与 trustee / insurance / fund provider 有合作；
是否把结构建议写成正式意见；
KYC 文件和法律文件是否一致；
账户清退或冻结时谁负责。

私人银行的“可做”不等于法律上“适合做”。

6. 家办顾问负责什么

家办顾问可以帮助整合多个专业人士，但也最容易角色混乱。

家办可能同时做：

投资顾问；
项目协调人；
私募基金推荐方；
保险推荐方；
trustee 沟通人；
家族会议秘书；
data room 管理人；
二代教育顾问；
慈善项目顾问。

每多一个角色，就多一个潜在冲突。

家办 service agreement 应写清：

是否有投资建议牌照；
是否收取返点；
是否可以推荐关联基金；
是否代表 settlor 还是 family council；
是否向受益人报告；
是否保存文件；
是否有利益冲突披露。

7. 角色边界矩阵

服务商	主要职责	不应默认承担
境内律师	中国法、公司、婚姻继承、外汇接口	境外 trust tax、当地 probate
境外律师	trust deed、当地公司法、当地遗嘱	中国夫妻共同财产、CFC
税务师	税务居民、CFC、申报、税收协定	家族治理和条款效力
Trustee	持有、管理、分配信托财产	听从 settlor 所有指令
私人银行	账户、托管、产品、KYC	整体法律意见
家办顾问	协调、投资治理、报告	无披露地销售产品
保险顾问	保单结构、受益人、保费	遗嘱和信托总体协调
移民顾问	身份路径	税务居民切换结论

8. 客户第一次见服务商要问的 12 个问题

你代表谁？
你的服务范围是什么？
哪些问题你不负责？
你是否收取第三方费用或返点？
你的结论是否会写成正式意见？
你的意见适用哪些法域？
你是否审查资金来源？
你是否审查配偶共同财产？
你是否负责 CRS / CFC / 税务居民？
如果 trustee / 银行拒绝执行，谁负责？
是否有利益冲突披露？
所有文件谁来做最终一致性检查？

9. 最小文件包

每个服务商至少应有：

engagement letter；
scope of work；
fee schedule；
conflict disclosure；
data protection / confidentiality terms；
deliverables list；
assumptions and limitations；
termination right；
complaint / dispute mechanism。

这不是形式主义，而是未来出事时判断责任边界的第一份证据。