信托周年年审清单

设立周年日 ± 30 天 · 结构性条款年审 · 7 组 38 项

A 组 · Trust deed 结构性条款执行

1. ☐
   A1 · 过去 12 个月 trustee 是否真行使过 discretion？

   判断标准查 trustee minutes：是否有"trustee considered factors A / B / C and decided to ..."的记录，而非"per settlor instruction"。

   触发后果整年无 discretion 行使记录 → discretionary trust 表象空转 → Pugachev 类型 sham 证据累积。
2. ☐
   A2 · Deed 中所有 power 是否被列出过一次？

   判断标准对照 trust deed 中 trustee powers 清单，确认每项 power 在过去 12 个月被使用、引用或显式不使用的记录。

   触发后果大量 power 多年未提及 → 受益人挑战时主张 trustee 不熟悉 deed 内容 → fiduciary 履职质疑。
3. ☐
   A3 · Deed 修订条款是否被触发？

   判断标准核查 deed 中 variation / amendment clause 触发条件：法律变更、税务居民变更、家庭结构变更、底层资产重大变动。

   触发后果触发条件成立但未 amend → 未来 deed 与现实脱节，仲裁中 trustee 须额外解释。
4. ☐
   A4 · 退出 / termination 条款触发条件评估？

   判断标准Deed 中 termination event（如 settlor 死亡 + 全部受益人成年；某资产灭失；某法域监管禁止）是否在 12 个月内逼近。

   触发后果未识别 termination 临近 → 资产配置仍按长期持有规划 → 终止时 forced liquidation 损失。
5. ☐
   A5 · Deed 与"实际操作 manual"一致？

   判断标准Trustee 内部 operating manual（如有）与 deed 条款无冲突；如 deed 要求"以书面 form X 申请"，实际是否真用 form X。

   触发后果实际操作与 deed 不符 → trustee 履行"deed 条款"的证据链断裂 → 受益人挑战时举证困难。

B 组 · Protector 行权

1. ☐
   B1 · 过去 12 个月 protector 是否签署过任何文件？

   判断标准有 protector consent 文件、protector resolution、protector letter——至少一份。

   触发后果全年无 protector 行权 → protector 角色形式化 → 后续 deed 中 protector consent 条款被推定空转。
2. ☐
   B2 · Protector 是否阅读 trustee minutes / 投资报告？

   判断标准Trustee 提交 minutes / report 给 protector 的记录 + protector 回复（即便是"已阅"）。

   触发后果Protector 未读取材料 → protector 履行 supervisory 职责证据缺失 → 后续 fiduciary breach 中 protector 同样担责。
3. ☐
   B3 · Protector 与 settlor / trustee 之间是否独立？

   判断标准Protector 不是 trustee 同集团雇员、不是 settlor 配偶 / 子女 / 商业伙伴、不与 settlor 共担经济利益。

   触发后果关联性高 → protector 独立性被挑战 → trust deed 中 protector consent 机制被视为 settlor 自我授权。
4. ☐
   B4 · Protector 继任机制可执行？

   判断标准Deed 中 successor protector 条款列出的人选仍 alive / contactable / willing。

   触发后果继任人不可执行 → protector 失能后真空 → 需要 court application。
5. ☐
   B5 · Protector 报酬结构是否未导致依赖？

   判断标准Protector 年费占其总收入 < 30%（独立性指标）；费用由 trust 支付而非 settlor 私人支付。

   触发后果高依赖 → protector 不敢质疑 trustee / settlor → 独立性形式化。

C 组 · Trustee 决议结构

1. ☐
   C1 · Trustee 决议格式符合 deed 要求？

   判断标准Deed 要求 trustee resolution by majority / unanimous / circular——实际决议是否符合。

   触发后果格式不符 → 决议程序性瑕疵 → 受益人可挑战决议无效。
2. ☐
   C2 · Trustee 决议数量与活动量匹配？

   判断标准过去 12 个月分配次数、投资调整次数、deed 修订次数对应的决议数量是否相符。

   触发后果活动多但决议少 → 大量"非正式行动"未文档化 → trustee 履行义务证据缺失。
3. ☐
   C3 · 决议是否含"considered factors"段落？

   判断标准Trustee 决议中包含"trustee considered the following factors before making this decision"段落 + 具体因素列举。

   触发后果缺乏 considered factors 段落 → 履行 prudent investor / fiduciary 义务无证据 → Schmidt v Rosewood 信息请求时无内容可披露。
4. ☐
   C4 · 反对意见是否被记录？

   判断标准多 trustee 时，少数派意见是否被记录；trustee 拒绝某项申请的理由是否写明。

   触发后果全员一致无反对记录 → 受益人主张 trustee 未真正讨论 → rubber stamp 攻击。
5. ☐
   C5 · Trustee 是否定期 review LoW？

   判断标准Trustee minutes 中含"reviewed letter of wishes on [date]"记录 + 评估是否需要更新。

   触发后果从未 review LoW → trustee 长期按过时偏好操作 → 受益人事后挑战未尽履职义务。

D 组 · 受益人 class 变动

1. ☐
   D1 · 受益人 class 是否需要 deed amendment？

   判断标准新出生 / 再婚 / 非婚生子女 / 收养 / 离婚后前配偶身份——是否在现 deed 受益人 class 定义内。

   触发后果实际接受分配但不在 class 内 → 分配可被撤销 → 已分配资产追索风险。
2. ☐
   D2 · Excluded persons 列表需更新？

   判断标准Deed 中 excluded persons 列表（如禁止配偶受益）是否仍反映当前家庭。

   触发后果列表过时 → 配偶诉讼时无法举证 trust 设计真正排除其受益。
3. ☐
   D3 · 慈善受益 class 仍合规？

   判断标准慈善受益人（慈善机构 / 基金会）的合规状态、监管地位、是否仍接受 trust 分配。

   触发后果慈善方失效 → 分配落空 → 信托设计中的"备用受益 class"暴露。
4. ☐
   D4 · Default beneficiary 仍存在？

   判断标准Deed 终止时 default beneficiary（如所有家族成员的子孙）的覆盖是否仍完整。

   触发后果Default 失效 → 终止时资产无主 → 落入设立地法定继承。

E 组 · 准据法 + 法域风险

1. ☐
   E1 · 准据法地仍稳定？

   判断标准设立地（Cayman / Jersey / BVI / Bermuda / Singapore / HK）过去 12 个月是否发生立法变更、监管收紧、税务变化。

   触发后果变化未跟进 → trust deed 中的"准据法承诺"基础变化 → 是否需要 change of proper law。
2. ☐
   E2 · Forced heirship 风险评估？

   判断标准Settlor / 受益人当前 domicile 法域是否含 forced heirship 规则；是否触发与 trust 设立地 firewall 条款冲突。

   触发后果家庭成员搬迁到 forced heirship 法域（法国 / 意大利 / 部分中东）→ trust firewall 在该地不被承认 → 资产 attack 风险。
3. ☐
   E3 · Mirror order / foreign judgment 风险？

   判断标准是否有家庭成员卷入跨境诉讼（离婚 / 债权）；该法域是否能对设立地法院出 mirror order。

   触发后果未识别 mirror 风险 → 资产被冻结时仓促应对。
4. ☐
   E4 · Change of proper law 触发条件成立？

   判断标准Deed 中 change of proper law 条款触发条件是否满足；现准据法仍最优？

   触发后果条件成立但未行动 → 后续风险窗口期错过 → 资产被锁在劣化法域。

F 组 · 周年触发期 / Perpetuity / 21 年规则

1. ☐
   F1 · Perpetuity period 距离剩余多少？

   判断标准Trust 设立地 perpetuity period（Jersey 无限 / Cayman 150 年 / BVI 360 年 / 普通法 80 年）剩余年数。

   触发后果临近期满（剩 10 年内）→ 必须规划新 sub-trust / re-settle / 终止策略。
2. ☐
   F2 · 加拿大 21-year rule 触发？

   判断标准如有加拿大受益人 / 资产，21-year deemed disposition 倒计时距今多少年。

   触发后果21 年到期触发视同处置 → 加拿大资本利得税。
3. ☐
   F3 · UK IHT 10-year charge？

   判断标准如有 UK 资产或 UK long-term resident 受益人，10-year anniversary charge 倒计时。

   触发后果未规划 → 10 年点全额 6% IHT 落地。
4. ☐
   F4 · 信托内 PRC 居民受益人 5 年免税期？

   判断标准受益人新成为 PRC 税务居民的日期 + 距离 5 年规则触发时间。

   触发后果5 年期内未规划退出 → 后续年度全球所得纳入 PRC 应税。
5. ☐
   F5 · CARF 2027 倒计时？

   判断标准信托是否持加密资产；距离 CARF 强制申报 2027 起还有多少时间。

   触发后果未提前结构调整 → 2027 后 CRS + CARF 冗余报告 + 不一致风险。

G 组 · 周年附加申报与合规归档

1. ☐
   G1 · BVI / Cayman / Bermuda 周年申报？

   判断标准Registered agent 提交年审 + economic substance 申报（如适用）+ BO 登记更新。

   触发后果错过 → 罚款 + good standing 失效 → 银行 KYC 触发。
2. ☐
   G2 · 周年版 trust accounts 已签？

   判断标准Trustee 出周年版 accounts，审计师（如适用）已 sign-off，settlor / protector 已确认收到。

   触发后果无 accounts → 后续受益人 Schmidt 信息请求时无可披露材料。
3. ☐
   G3 · Trustee fee 周年结算合理？

   判断标准过去 12 个月 trustee fee 总额 + 各类基础费 / 时间费 / 出差费明细 + 与同业基准比较。

   触发后果异常高 fee 未质疑 → 多年累积 → 受益人事后主张 fee skim。
4. ☐
   G4 · 周年 LoW 更新评估？

   判断标准Settlor 在周年点 review LoW；若家庭变动或意愿调整，发布新版 + 撤销旧版。

   触发后果多年未更新 → settlor 失能后 trustee 仅有过时偏好。
5. ☐
   G5 · 周年版 family briefing？

   判断标准是否向二代 / 受益人代表做一次结构性 briefing（即便不披露细节）。

   触发后果二代不知信托存在 / 结构 → settlor 去世后第一次接触 trustee 时无任何背景。

红旗清单

出现以下情况，立即专项审查、暂停常规分配：

• 过去 12 个月 trustee 没有任何正式决议。
• 过去 12 个月 protector 没有签署任何文件。
• Trustee 决议全部为"per settlor instruction"格式。
• Trustee fee 同比上涨 > 30% 无对应工作量增加。
• Protector 与 trustee 属同一集团 / 同一办公地址。
• Trust 资产中 affiliated fund / 关联产品占比 > 30%。
• Letter of wishes 上次更新距今 > 36 个月。
• 受益人新增美国 / 加拿大 / UK long-term 税务身份未触发任何评估。
• 设立地立法重大变更未跟进。
• 受益人或配偶提出"我从未听说过这个信托"。
• Perpetuity / 21-year / 10-year IHT 倒计时距期满 < 24 个月。
• Trustee 拒绝出具周年版 accounts 或拒绝 attended review 会议。