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CASE 亚洲判例 香港终审 · 2019 HKCFA 45 Anti-Bartlett · 受托人监督义务边界 最后审阅 · 2026-05-25

Zhang Hong Li v DBS Bank (Hong Kong) Ltd

[2019] HKCFA 45 · 香港终审法院 · 信托准据法 Jersey law

张鸿礼 vs DBS 是香港终审法院对 anti-Bartlett（反 Bartlett）条款边界的标志性判决，与张兰案 [2022]共同定义了 2019—2023 年间亚洲信托穿透与防御的两端。

张兰案：trustee 被穿透（运营层证据让 settlor 仍被认定为 beneficial owner）。
张鸿礼案：trustee 免责（anti-Bartlett 条款有效排除对底层 PIC 投资亏损的责任）。

两个案件加起来告诉中国客户一件事：trustee 责任边界由 trust deed 决定 —— 不是由"亏了找谁兜底"的心理预期决定。

这个案子是关于什么的

张鸿礼（Zhang Hong Li）与妻子姬正荣（Ji Zhengrong）在 2005 年初设立 Amsun Trust —— Jersey 法的 discretionary family trust，受益人是夫妻与子女。原 trustee 是 DBS Trustee HK (Jersey) Limited（星展信托 Jersey 实体）。

Amsun Trust 持有 Wise Lords Limited（BVI 私人投资公司 / PIC）的唯一股份。Wise Lords 作为 trust 的底层投资载体，在 DBS 私人银行开户，使用信贷额度做外汇 + 结构性产品投资。 PIC = Private Investment Company · 受托人持有股份的私人投资公司，作为信托的底层投资载体。

投资控制权不在 trustee 手上 —— 而是三类文件把决策权留给设立人姬正荣：

2008 金融危机前后，Wise Lords 通过 DBS 私行做了大量高杠杆外汇仓位（如澳元 / 美元）+ 信贷额度（从 USD 5,800 万扩到 USD 1 亿）+ decumulator 结构性产品。金融危机中澳元兑美元急跌，Wise Lords 重大损失。

2011 年 2 月，张鸿礼 + 姬正荣 + 继任 trustees + Wise Lords 在香港起诉，被告包括 DBS Bank（银行业务）+ 原 trustee（DBS Trustee）+ Wise Lords 的 corporate director DHJ。起诉原 trustee 的核心主张：trustee 对底层 PIC 投资活动有high-level supervisory duty（高层监督义务）—— 没及时干预 → 应承担损失。

关键争议：anti-Bartlett 条款

Amsun Trust 的 trust deed 中含anti-Bartlett 条款。这一条款源自Bartlett v Barclays Bank Trust Co Ltd [1980] Ch 515（英国判例，确立受托人对底层公司有一定监督义务） —— 现代离岸信托用 anti-Bartlett 反向排除这一义务。

Anti-Bartlett 条款的典型措辞：trustee 不需要主动监督底层公司经营 / 不需要主动索取财务信息 / 可以假设公司管理层诚实勤勉 / 损失发生时不当然担责。

Q1
下级法院的立场（原审 + 上诉法庭） 下级法院认为：anti-Bartlett 条款可以排除具体监督义务，但不能排除一项 trustee 不可约减的"high-level" supervisory duty（高层监督义务）—— 即 trustee 即使无具体义务也应当对底层 PIC 投资整体方向保持警觉。

基于此，下级法院判 trustee 部分担责。这一立场如果维持，所有离岸信托 + PIC 结构的风险分配会重写 —— anti-Bartlett 条款实际作用大幅缩水。
Q2
终审法院推翻 · 核心 reasoning 香港终审法院（CFA）推翻下级法院对 high-level supervisory duty 的认定。CFA 的核心论点：

(a) trust deed 的明文条款应被尊重。Anti-Bartlett 条款是商业风险分配工具 —— settlor 选择 trustee 不干预、trustee 基于这一边界接受任命与收费、家族通过 PIC + investment adviser 把投资权明确留给特定家族成员（本案是 Ji）。法院不应事后因亏损而创造与文件相冲突的宽泛监督义务。

(b) "不可约减义务"是有边界的。trustee 的核心义务（如诚信 / 不自利）确实不可排除，但主动监督底层公司不是此类核心义务 —— 是可由 trust deed 排除的具体义务。

(c) 例外情况：anti-Bartlett 不保护 trustee 在实际知悉 dishonesty / fraud / 严重异常仍冷漠的情形。本案没有这类 actual knowledge 触发事实 → anti-Bartlett 有效。

判决结果

香港终审法院推翻下级法院对原 trustee 的责任认定。anti-Bartlett 条款在本案中有效排除了 trustee 对 Wise Lords 投资活动的高层监督义务。原 trustee 不承担投资损失的法律责任。

判决精神
Trust deed 中的 anti-Bartlett 条款是商业风险分配工具，应被尊重。家族选择把投资权明文留给设立人或家族成员的同时，不能事后要求 trustee 对投资亏损兜底 —— 除非有 actual knowledge of dishonesty / fraud / 严重异常等触发事实。

张兰案 vs 张鸿礼案 · 两端对比

2019—2023 亚洲信托判例两端

张兰 [2022] SGHC 278
张鸿礼 [2019] HKCFA 45
结果：trustee 失败 / 信托被穿透 / 资产被追索
结果：trustee 成功 / 不担责 / anti-Bartlett 保护
击穿路径：beneficial ownership · 运营层证据
防御路径：anti-Bartlett · trust deed 明文
关键错误：KYC BO 填 settlor / settlor 当 SPV director / 冻结后转账
关键正确：投资权明文留给 settlor / trustee 知所守
对 settlor：要剥离实益控制
对 settlor：要承担自己保留权力的后果
对 trustee：必须保持运营独立
对 trustee：可以不监督底层投资（如 deed 排除）

对中国家庭意味着什么

中国客户最常见的心理矛盾：

张鸿礼案直接说：这种三个要求互斥。法院不会同时给你三个。如果 trust deed 明文是 anti-Bartlett + 投资权留给 settlor，那 settlor 自己承担投资风险。"trustee 兜底"是合同没写的事，不能事后追加。

对中国家庭的实务边界（结合张兰 + 张鸿礼）：

  1. 选择 anti-Bartlett 条款时 = 选择自己承担投资风险。想要 trustee 兜底就不能同时要求 trustee 不干预。
  2. 投资控制权留给设立人 / 家族成员 + KYC 文件口径必须一致。本案 Ji 留投资权但没有同时填错 KYC BO 为 trustee —— 这正是与张兰案的关键区别。
  3. Anti-Bartlett ≠ trustee 永远免责。Dishonesty / fraud / 实际知悉的严重异常仍触发责任。Anti-Bartlett 保护的是"不主动监督"，不是"明知却冷漠"。
  4. 选 trustee 时清楚知道自己买的是什么服务。如果 trustee 不监督投资，那 trustee 的实质职能是持有股权 + 配合分配 —— 收费应该相应低。如果想要 trustee 监督投资，就不能同时签 anti-Bartlett。
  5. 香港作为信托诉讼地：本案展示香港终审法院对专业 trustee 风险分配商业逻辑的尊重 —— 对 trustee 友好。但同样的香港法院在 anti-Bartlett 不存在的情形下也会判 trustee 责任，文件本身决定结果。

常见误读

张鸿礼案是 trustee 全胜，所以选 anti-Bartlett 条款总是好的。

不对。Anti-Bartlett 把投资风险从 trustee 转给 settlor / 投资顾问 / 家族成员。如果你没有专业投资团队或不愿自己承担投资风险，anti-Bartlett 对你不利。要不要 anti-Bartlett 是个人风险偏好决定的，不是"标准条款"。

Anti-Bartlett 条款让 trustee 完全无责。

不对。Anti-Bartlett 不能排除 trustee 在 actual knowledge of dishonesty / fraud / 严重异常下的责任。CFA 在判决中明确：条款保护的是"不主动监督的义务豁免"，不是"明知却冷漠的免责"。如果 trustee 看到 / 应当看到欺诈 / 重大不合规仍不行动，anti-Bartlett 不保护。

这个案子是 DBS 银行业务亏损案，不是信托案。

案件含两个部分：(a) DBS Bank 作为银行 / 私行的销售 + 风险管理责任；(b) DBS Trustee 作为受托人的监督责任。终审法院判决主要聚焦 (b) trustee 监督责任，是纯粹的信托判例。(a) 银行责任是另一议题。

张兰案让 trustee 全输，张鸿礼让 trustee 全赢 —— 两个案件相互矛盾。

不矛盾，是互补。两个案件的事实和争议完全不同：张兰是 beneficial ownership / 运营层击穿，张鸿礼是 anti-Bartlett / 投资责任分配。一起读才能完整理解 trustee 责任的双向边界。中国客户应当两个都读。

与其他判例的关系

本页为 判例阅读 v4 版 · 亚洲判例优先。引用法律文本均为公开判决原文 + 公开 case notes。本页是教育内容，不是个案法律意见。判决结论严格依事实背景适用，不可机械类推。

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