Trustee 替换尽调清单

现 trustee 退出 / 强制替换场景下新 trustee 选择 · 6 组 38 项

A 组 · 替换触发与时机

1. ☐
   A1 · 触发类型识别

   判断标准替换是——(a) settlor 主动 fire (b) protector 行使 removal power (c) 现 trustee 主动退出 (d) trustee 被收购 / 合并 (e) trustee 被监管处罚 / 强制退出。

   触发后果触发类型决定 deed of removal/appointment 程序 · 现 trustee 的合作意愿 · 法律 anchor 不同。
2. ☐
   A2 · 时机紧迫性

   判断标准是否有 deadline——监管命令期限、trustee 退出通知期限、KYC 重新认证截止、家庭重大事件（婚姻 / 死亡）窗口。

   触发后果紧迫 → 替换尽调被压缩 → 容易 onboard 不合适的新 trustee。
3. ☐
   A3 · Deed 中 removal power 行权资格

   判断标准核 trust deed 中 removal of trustee clause——是 settlor / protector / 一致受益人 / 法院。当前行权方仍合资格？

   触发后果行权方不合资格 → removal 程序瑕疵 → trustee 可拒绝退出 → 需法院介入。
4. ☐
   A4 · 现 trustee 配合度评估

   判断标准现 trustee 已书面同意 / 仍在谈判 / 拒绝退出——三种情况分别处理。

   触发后果拒绝退出 → court application to remove → 6—18 个月程序 + 高律师费。
5. ☐
   A5 · 受益人通知义务

   判断标准Deed 是否要求 trustee 替换前 / 后通知受益人；STEP / 当地法是否要求。

   触发后果未通知 → 后续受益人挑战替换无效 / 程序瑕疵。
6. ☐
   A6 · 法域 / 准据法是否同步变更

   判断标准新 trustee 在不同法域时——是否需要同时 change of proper law；deed 是否允许两步分开。

   触发后果未协调 → 新 trustee 在原准据法下接管 → 法律不熟练 + 合规成本上升。

B 组 · 候选 trustee 资质尽调

1. ☐
   B1 · 牌照与监管资质

   判断标准候选 trustee 持牌情况——Jersey JFSC / Guernsey GFSC / Cayman CIMA / Bermuda BMA / Singapore MAS / HK TCSP 牌照编号与有效期。

   触发后果牌照不在新 trust 拟设立 / 拟迁入法域 → 接管即非法。
2. ☐
   B2 · 历史监管处罚

   判断标准过去 5 年是否被监管机构警告 / 罚款 / 牌照限制；公开搜索 + 牌照监管网站 + STEP 公开记录。

   触发后果有处罚 → 监管对该 trustee 的额外审查 → 牵连你的 trust 被加强 review。
3. ☐
   B3 · 公司股东与所有权透明

   判断标准候选 trustee 的 ultimate beneficial owner 清晰；是否属于大型 PB 集团 / 私募基金 / 个人 / 律所附属。

   触发后果所有权不透明 → 难以评估利益冲突 + 未来被收购风险。
4. ☐
   B4 · 客户构成与规模

   判断标准候选 trustee 服务客户总数 / 资产总规模 / 平均客户大小 / 中国家庭客户数量 / 文化语言匹配度。

   触发后果规模过小（< 30 客户）→ 单一客户依赖 → 利益冲突风险；规模过大（> 1000 客户但流程化）→ 个性化服务弱。
5. ☐
   B5 · 联合 trustee / 替换 trustee 资格

   判断标准候选 trustee 能否做 sole trustee / co-trustee；是否愿意与 PTC / family member trustee 并行。

   触发后果不愿做 co-trustee → 灵活结构受限。
6. ☐
   B6 · 关键人员稳定

   判断标准候选 trustee 的 senior trust officer 任职年限 / 离职率 / 你的预期主要联系人在岗稳定性。

   触发后果主联系人即将离职 → 接管后 6 个月再换人 → 关系成本重启。
7. ☐
   B7 · 投资政策 + 关联产品政策

   判断标准候选 trustee 是否允许投资 affiliated fund / 关联产品；披露 + consent 机制是否清晰。

   触发后果政策模糊 / 关联投资比例高 → 中长期 fee skim 风险。

C 组 · 历史责任分配

1. ☐
   C1 · 新 trustee 是否豁免 historical liability？

   判断标准Deed of appointment 中新 trustee 是否含 indemnity / limited liability 条款——仅对自身接管后行为负责。

   触发后果无豁免 → 新 trustee 拒绝 take over 或要求大额 indemnity reserve。
2. ☐
   C2 · 现 trustee 是否要求 release / indemnity？

   判断标准现 trustee 退出时通常要求 settlor / 受益人 / 新 trustee 签 release（豁免历史责任）+ ongoing indemnity（对未来 claim 提供保护）。

   触发后果过宽 release → 已发现 / 应发现的 trustee breach 被一并豁免 → 受益人事后丧失诉权。
3. ☐
   C3 · 已知争议 / 潜在 claim 清单

   判断标准列出当前已知诉讼 / 受益人书面投诉 / 监管 inquiry / 银行 RFI——交给新 trustee 时 disclosed schedule。

   触发后果未披露已知争议 → 新 trustee 可主张 misrepresentation → 撤销 onboarding。
4. ☐
   C4 · Insurance / professional indemnity 衔接

   判断标准现 trustee professional indemnity 保险——退出后 tail cover 期限；新 trustee PI 保险范围。

   触发后果tail cover 期短（< 6 年）→ 远期 claim 无保险 cover → 责任真空。
5. ☐
   C5 · Reserve fund 设立

   判断标准是否需在 trust 资产中保留 reserve fund 应对历史责任 claim（典型 USD 50K—500K）。

   触发后果未保留 reserve → trust 资产已分配但责任 surface → 受益人被追索分配。
6. ☐
   C6 · 现 trustee handover 文件完整性 audit

   判断标准独立审计师 / 律师 audit 现 trustee 交付文件——trust deeds / minutes / accounts / 银行 records / LoW 历史版本——是否完整。

   触发后果缺失 → 新 trustee 接管时无完整历史 → 后续受益人 Schmidt 信息请求时无可披露。

D 组 · 文件链与资产转移

1. ☐
   D1 · Asset transfer plan 已制定

   判断标准所有 trust 资产（现金 / 证券 / 不动产 / 底层公司 / 保险 / 加密资产）的转移路径与时间表清晰。

   触发后果无 plan → 资产分批转移过程中 trustee 真空 → 银行 freeze 风险。
2. ☐
   D2 · 底层公司股东登记更新

   判断标准BVI / Cayman / HK SPV 股东登记从现 trustee 名下到新 trustee 名下——registered agent 配合时间表。

   触发后果登记延迟 → BO register 不一致 → 监管处罚 + 银行 KYC 拒绝。
3. ☐
   D3 · 不动产 title transfer

   判断标准Trust 持有不动产的 title transfer——所在地 land registry 接受 trust 名义 transfer；契约转移流程与费用。

   触发后果所在地不承认 trust → title 转移需通过 SPV → 额外结构 + 印花税。
4. ☐
   D4 · 保险 policyholder 变更

   判断标准保单 policyholder 从现 trustee 变更到新 trustee——保险公司流程 / 是否需重新核保 / 受益人是否需重新指定。

   触发后果变更失败 → 保单可能进入 lapse / 重新核保失败。
5. ☐
   D5 · 加密资产 wallet / key 转移

   判断标准加密资产 cold wallet / multi-sig 信息从现 trustee 转移至新 trustee——是否需技术 audit；是否需 transition wallet。

   触发后果key handover 不规范 → 资产丢失风险。
6. ☐
   D6 · 历史 LoW 全套移交

   判断标准所有历史 LoW 版本（含撤销版本）+ supplementary letters / instructions 移交清单。

   触发后果仅最新版 LoW 移交 → 新 trustee 不知历史偏好变化 → 后续争议时举证空白。

E 组 · 银行 / 服务商关系重启

1. ☐
   E1 · 银行账户 trustee 变更程序

   判断标准每家 trust 银行 / custodian 的 trustee 变更流程——典型 4—12 周 KYC + 内部审批。

   触发后果低估流程时间 → handover 后账户冻结 → 资产无法操作。
2. ☐
   E2 · 银行 RFI 历史处理记录

   判断标准历史银行 RFI（信息请求）的应对记录交付给新 trustee——确保口径一致。

   触发后果新 trustee 不知历史口径 → 银行端突然变口径 → 触发新一轮 RFI。
3. ☐
   E3 · CRS 报告衔接

   判断标准CRS reportable status 在 trustee 变更年度的报告责任分配——现 trustee 报告期前的 / 新 trustee 报告期后的。

   触发后果责任真空 → 该年度 CRS 报告漏报。
4. ☐
   E4 · 律师 / 会计师 / 税务师关系

   判断标准现律师 / 会计师 / 税务师是否继续服务；新 trustee 是否带自有团队。

   触发后果关系全部重启 → 中介费用激增 + 学习曲线。
5. ☐
   E5 · Registered agent / company secretary 衔接

   判断标准底层公司 registered agent / company secretary 服务延续性；是否需替换。

   触发后果大规模替换 → 多年度年审 / 合规衔接错位。

F 组 · Deed of Removal + Appointment 设计

1. ☐
   F1 · Deed 程序合规

   判断标准Removal + appointment deed 由 trust deed 允许的 power 行权方签署 + 律师 sign-off + protector consent（如适用）。

   触发后果程序瑕疵 → 替换无效 → 法律真空期 trust 决议无效。
2. ☐
   F2 · Effective date 设计

   判断标准Removal 与 appointment effective date 同步 / 错位——同步避免真空，错位允许 transition。

   触发后果错位 → 真空期 trustee 责任模糊 → 资产决策无法做。
3. ☐
   F3 · Indemnity / release 条款范围

   判断标准Deed 中 release / indemnity 条款的范围——明确不涵盖 fraud / 明显违法 / 已披露争议。

   触发后果过宽 release → 受益人后续诉权被剥夺。
4. ☐
   F4 · Trustee fee settlement

   判断标准现 trustee 截至 effective date 的 fee 已结算 + 退出费用 capped + 历史 disputed fee 处理。

   触发后果未结算 → 现 trustee 在退出后追索 fee → 新 trustee 接管初期纠纷。
5. ☐
   F5 · Notice to relevant parties

   判断标准Effective date 后 notice 给受益人 / 银行 / 服务商 / 监管的时间表与模板。

   触发后果通知延迟 → 受益人 / 服务商不知 trustee 已变 → 沟通错位。
6. ☐
   F6 · 后续争议解决机制

   判断标准Deed 中关于 trustee 变更后争议（如 fee dispute / 文件遗漏 / 资产追讨）的 governing law + arbitration。

   触发后果无机制 → 后续争议落入诉讼 → 私密性丢失。
7. ☐
   F7 · Stamping / 登记

   判断标准Removal + appointment deed 是否需在 trust 设立地 / 相关法域加盖印花 / 登记。

   触发后果未 stamp → deed 法律效力不完整 → 后续不被法院认可。

红旗清单

出现以下情况，暂停 onboarding 新 trustee · 重新评估：

• 现 trustee 要求过宽 release / indemnity（涵盖 fraud）。
• 现 trustee 拒绝交出某些历史文件（"已销毁" / "找不到"）。
• 新 trustee 要求 < 4 周完成 onboarding（流程必然不充分）。
• 新 trustee 拒绝 disclose 关联投资 / 同集团服务。
• 候选 trustee 的牌照编号在监管网站查不到。
• 候选 trustee 主联系人即将离职 / 已通知离职。
• 现 trustee 收取的退出费 > USD 100K 无明细。
• 现 trustee 在交付前突然修订 minutes / LoW 历史版本。
• Deed of removal/appointment 由非授权人签署。
• Effective date 后 30 天内银行账户全部被 freeze。
• Protector 拒绝出具替换 consent 无合理解释。
• 新 trustee 拒绝 take over 已知诉讼 / 投诉。