信托年度体检清单

设立后每年应跑一次 · 14 组 60+ 项

A 组 · 治理结构

1. ☐
   A1 · Trustee 主体是否仍同一？

   判断标准核对 trustee 公司是否被收购、合并、改名；其牌照是否仍有效。

   触发后果Trustee 变更未在 trust deed 框架内完成（无 deed of removal / appointment），后续决议合法性可被挑战。
2. ☐
   A2 · Trustee 联系人是否变更？

   判断标准对比去年通讯记录与本年的 trustee 联系人姓名 / 邮箱 / 电话。

   触发后果多次更换、新联系人不熟悉历史 → 触发"额外 review"——重新对该 trustee 做一次背景核。
3. ☐
   A3 · Protector 在任、是否产生冲突？

   判断标准核 protector 是否仍在任 / 是否失能 / 是否移民 / 是否破产 / 是否与 settlor 或受益人之一产生利益重叠。

   触发后果Protector 失能或冲突而未替换，trust deed 的 protector consent 机制空转。
4. ☐
   A4 · Protector 继任机制可执行？

   判断标准Trust deed 中的 protector successor 条款，名字是否仍 alive / 联系得上 / 仍愿意。

   触发后果继任人不可执行 → protector 真空 → trust deed 内任何需 protector consent 的决议都卡住。
5. ☐
   A5 · Settlor 仍能参与沟通？

   判断标准Settlor 是否健在 / 认知能力 / 是否被多重监护安排。

   触发后果Settlor 失能而无 LoW 更新或 protector 接续，trustee 只能按最后版本 LoW 与受益人沟通。
6. ☐
   A6 · Trust deed 通讯地址 / 送达方式仍有效？

   判断标准Trust deed 上列出的 notice address / email / 法定代理人地址是否仍可送达。

   触发后果Notice 失效 → trustee 履行通知义务的法律推定失败 → 后续争议中 trustee 责任暴露。

B 组 · 资产清单与底层公司

1. ☐
   B1 · Trust asset register 已更新？

   判断标准本年度更新版列出：现金 / 证券 / 基金 / 保险 / 不动产 / 艺术品 / 加密资产 / 底层公司股权。

   触发后果Register 长期不更新 → 事后 settlor 去世或离婚争议时，"信托名下到底有什么"成为对方律师攻击点。
2. ☐
   B2 · 底层 BVI / Cayman / HK / SG 公司年审完成？

   判断标准核 registered agent 出具的年审证明 / 公司 good standing 证书。

   触发后果年审缺失累积 → 公司被注销 → 信托名下的关键资产持有主体消失。
3. ☐
   B3 · 公司 UBO / Beneficial Ownership 登记合规？

   判断标准BVI BOSS / Cayman BO Register / HK SCR 登记最新版与 trust deed 受益人结构一致。

   触发后果BO 登记不一致 → 监管处罚 + 银行 KYC 拒绝服务。
4. ☐
   B4 · 底层银行账户已对账？

   判断标准核对账户余额、未对账项、休眠状态、签字人变更记录。

   触发后果长期未对账 → 账户被冻结 → 解冻需重做整套 KYC + SoF 文件链。
5. ☐
   B5 · 是否有 settlor 或家属无偿使用信托资产？

   判断标准检查信托名下房产是否被居住、艺术品是否被借展、车辆是否被使用——若是，有无书面租赁 / 借用文件 + 市场价租金记录。

   触发后果无偿使用 + 无文件 → sham trust 证据（Rahman / Brooks v Brooks 类型）。

C 组 · 资金来源与资产追加

1. ☐
   C1 · 本年度 deed of addition 完整？

   判断标准每笔新增资产都有 deed of addition / 转让文件 + trustee acceptance memo。

   触发后果缺 deed → 该笔资产事后可被认定不在信托内（property doesn't pass）。
2. ☐
   C2 · 资金来源说明文件齐备？

   判断标准SoF 含完税凭证 / 股权转让文件 / 分红决议 / 银行流水 / 出境路径文件。

   触发后果SoF 缺口 → 资金来源链断裂同时触发税务追溯、AML 报告、债权追索、sham 证据风险。
3. ☐
   C3 · 银行 KYC 与 trustee 记录一致？

   判断标准银行 onboarding 时填写的 settlor / 受益人 / 资金用途 与 trustee 持有的版本核对。

   触发后果不一致 → 银行 RFI 时口径冲突 → 账户被关闭、其他银行联动审查。
4. ☐
   C4 · 没有"先转入后补文件"？

   判断标准每笔进入信托的资金，转账日期 ≤ deed of addition 签署日期。

   触发后果"先转后补"在 KYC 审计中被识别 → trustee 被认定未尽 onboarding 义务。

D 组 · 分配记录

1. ☐
   D1 · 每笔分配都有正式 trustee 决议？

   判断标准分配日期 / 金额 / 对象 / 用途 / 申请人 / trustee 考虑的因素 / 是否参考 LoW / 是否需 protector consent。

   触发后果缺正式决议 → trustee 履行 fiduciary duty 的举证空白（参考 Schmidt v Rosewood）。
2. ☐
   D2 · 分配的"理由"是否记录？

   判断标准Trustee minutes 写明为什么分配、为什么这个金额、为什么这个受益人——而不是"按 settlor 指示"。

   触发后果"按 settlor 指示"记录长期累积 → trustee 被认定 rubber stamp → sham 证据。
3. ☐
   D3 · 分配是否需 protector consent 已取得？

   判断标准Trust deed 列明需 consent 的分配类型，比对实际 consent 文件。

   触发后果未取得 consent 的分配 → 在 protector 行权时可被回收 / 撤销。
4. ☐
   D4 · 是否多年只向某一人分配？

   判断标准过去 3 年分配记录在受益人之间的分布。

   触发后果多年单向分配 → 其他受益人事后主张 trustee 未"诚实考虑全体受益人"（即便 LoW 偏向该人）。

E 组 · 投资决策

1. ☐
   E1 · 投资政策仍适合？

   判断标准对照当前家庭风险承受能力、资产规模、流动性需求。

   触发后果政策不更新 → trustee 持续按过时风险偏好操作 → 受益人主张 trustee 未"prudent investor"。
2. ☐
   E2 · 单一资产过度集中？

   判断标准任一资产 / 行业 / 法域占信托总值 > 50%。

   触发后果集中 + 无 investment memo 论证 → trustee 在 Bartlett 类型监督义务下风险敞口加大。
3. ☐
   E3 · 是否投资 trustee 或银行关联产品？

   判断标准检查持仓中是否含 trustee 母公司 / 同集团基金 / 私行自有产品。

   触发后果关联交易未独立审查 + 未披露 referral fee → Ivanishvili 类型同集团 no-conflict 风险。
4. ☐
   E4 · Trustee 是否独立审查投资指令？

   判断标准Settlor 保留投资指令权时，trustee minutes 是否记录"审查后接受 / 拒绝"，而非"按 settlor 执行"。

   触发后果无独立审查记录 → trustee 沦为通道，反 Bartlett 也救不了。

F 组 · 受益人与家庭结构

1. ☐
   F1 · 受益人信息已更新？

   判断标准新出生子女 / 婚姻 / 离婚 / 再婚 / 非婚生子女确认 / 死亡 / 失能 / 未成年成年。

   触发后果未通知 trustee 的家庭变动 → 后续分配按错误受益人执行 → 不可追回。
2. ☐
   F2 · 受益人税务身份是否变化？

   判断标准受益人是否取得美国 / 英国 / 加拿大 / 澳大利亚 / 新加坡税务身份；是否被认定为 PRC 税务居民。

   触发后果新增美国 person → throwback tax / IRS Form 3520 / FATCA 触发；新增 UK long-term resident → IHT 范围扩大。
3. ☐
   F3 · 受益人有诉讼 / 债务 / 婚姻风险？

   判断标准本年度内任一受益人涉债权诉讼、离婚、企业并购冲突、刑事调查。

   触发后果触发 → 立即专项 review 是否需 sub-trust 隔离、是否需暂停分配。

G 组 · CRS / FATCA / 税务居民

1. ☐
   G1 · CRS self-certification 已重新签？

   判断标准近一次 self-cert 签署日期距今 ≤ 当地银行政策（一般 3 年）；受益人税务身份变化即重签。

   触发后果过期 self-cert → 银行 RFI → 账户被冻结到补齐。
2. ☐
   G2 · 控股公司可能触发 CFC / 实际管理机构？

   判断标准底层公司董事是否在 PRC 境内开会 / 决策；trustee 与公司决策的接口位置。

   触发后果被认定 PRC tax resident → 全球所得在 PRC 应税。
3. ☐
   G3 · 银行口径与税务师口径一致？

   判断标准CRS reportable jurisdictions / 控制人 / 实益拥有人——银行端、trustee 端、税务师 memo 三处一致。

   触发后果口径冲突 → 信息交换后被多国税务机关联动查问。
4. ☐
   G4 · CARF（加密资产报告）2027 准备？

   判断标准信托是否持有加密资产；CARF 实施时间表对该信托加密资产的影响已评估。

   触发后果2027 起 CARF 强制申报，未提前调整持有结构 → 与 CRS 冗余报告冲突。

H 组 · Letter of Wishes

1. ☐
   H1 · LoW 上次更新时间 ≤ 24 个月？

   判断标准最新版 LoW 签署日期。

   触发后果多年未更新 → settlor 失能后 trustee 缺乏当前意图的指引。
2. ☐
   H2 · LoW 仍反映 settlor 当前意图？

   判断标准对照家庭变化、资产变动后的 settlor 意愿。

   触发后果不更新 → trustee 按过时偏好分配，受益人事后主张"违背真实意图"。
3. ☐
   H3 · LoW 写得太指令化？

   判断标准是否含"必须按以下分配"等命令式语言，或与 trust deed 中 trustee discretion 冲突。

   触发后果命令式 LoW → 削弱 trustee 裁量 → 信托被认定 puppet trust / sham。

I 组 · 触发"额外 review" 的事件

以下事件出现，年度 review 之外应立即专项 review：

1. ☐
   I1 · 家庭重大事件

   判断标准婚姻 / 离婚 / 死亡 / 移民 / 子女出生 / 成年 / 重大疾病。

   触发后果触发后未专项 review → 信托文件链与现实脱节。
2. ☐
   I2 · 资产重大变动

   判断标准底层公司控股权变更 / IPO / 并购 / 大额资产卖出或注入。

   触发后果未对应调整 deed of addition / trustee 决议 → 文件链断裂。
3. ☐
   I3 · 立法 / 监管变更

   判断标准信托法修订 / CRS / CARF 范围调整 / PRC 个税 / 外汇规则变化 / 中美 DTA 终止。

   触发后果未跟进 → 合规义务超期未履行。
4. ☐
   I4 · 制裁名单更新

   判断标准OFAC / UN / EU / HMT 名单与 trustee / 受益人 / 底层资产关联性。

   触发后果关联触发 → 资产被冻结、trustee 强制退出。
5. ☐
   I5 · Trustee 自身变化

   判断标准被收购 / 合并 / 监管处罚 / 主联系人离职 / 费用结构调整。

   触发后果未做服务质量重评 → 后续年度可能被锁定在劣化的服务关系。
6. ☐
   I6 · 争议苗头

   判断标准受益人质询 / 配偶提出财产清单 / 债权人主张 / foreign order 送达。

   触发后果未立即启动法律意见保护 → 后续应诉文件准备时间窗丢失。

红旗清单

出现以下情况，立即专项审查、暂停常规分配：

• 过去一年 trustee 没有任何正式会议记录或决议。
• Settlor 直接操作信托账户（如直接转账、直接下单交易）。
• 信托资产由 settlor 或家庭成员无偿使用且无文件。
• 发生离婚 / 分居 / 债权诉讼 / 税务调查未通知 trustee。
• 受益人新增美国税务身份未触发任何重组讨论。
• CRS 自证表与银行 KYC 口径不一致超过 12 个月。
• 家族企业股权发生重大变化（IPO、并购、控股权变更）未反映在底层公司层。
• Protector 去世 / 失能 / 失联超过 6 个月。
• 受益人要求披露信托文件而 trustee 拒绝沟通。
• 服务商建议"先做后补文件"。
• Trustee 主联系人 12 个月内更换 ≥ 2 次。