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CASE 亚洲判例 枢密院 · 2022 UKPC 47 · Bermuda 上诉 Proper Purpose Rule / 受托人权力边界 最后审阅 · 2026-05-25

Grand View Private Trust Company Ltd v Wong

[2022] UKPC 47 · 枢密院 · Bermuda 上诉

USD 5 亿+。台塑王家的 family legacy 信托。2001 年设立 · 2005 年 trustee 走了三步把它掏空。

Bermuda trustee 在一次董事会上同时做了三件事 —— 把全部资产转给新信托 + 把自家公司加为新受益对象 + 把原家族受益人全部排除。包括王永庆的长子 Winston Wong（王文洋）。

枢密院 2022 年的判决面对一个非常实际的问题:trust deed 给 trustee 的权力写得很宽(增删受益人 / 重组资产 / 转给新信托) · 是否就意味着 trustee 可以为任何家族安排使用?特别是这一行动等于把原信托掏空、把原 named beneficiaries 全部移除时?

Lord Richards 主笔的判决重申了 proper purpose rule(适当目的规则) —— 即使条款文字宽泛 · 受托人 fiduciary power 必须为授予该权力的目的而行使。本案 trustee 越界了。

这个案子是关于什么的

王永庆（Y.C. Wang，1917—2008）是台塑石化集团（Formosa Plastics Group）创始人，台湾"经营之神"，2008 年去世前是台湾首富级别企业家。他和弟弟王永在（Y.T. Wang，1921—2014）共同设立台塑集团。家族子女众多 + 多房分支（公开判决记载），财富传承复杂度极高。

2001 年王永庆兄弟在Bermuda 设立两组信托持有家族资产：

关键的三步操作发生在 2005 年。GRT 的 trustee 通过董事决议同时做了三件事：

  1. 把 GRT 的全部资产转给 Grand View Private Trust Company（PTC）作为 WFT 的 trustee 持有
  2. 把 Grand View（PTC 法人实体）加为 GRT 的一个 object
  3. 排除 GRT 全部既有 objects —— 包括Winston Wong（王文洋）、Riley Wong、Jennifer Wang、Tony Wang 等家族成员

董事于 2005 年 9 月执行 + 2006 年 11 月 29 日 GRT trustee 进入自愿清算 + 2007 年 1 月 30 日正式解散。

被排除的原 objects（家族成员）起诉：trustee 的这三步实际上让原本为家族后代设立的 GRT变成没有家族受益人的 WFT 持有，原家族受益群体被技术性掏空。这是否超出 trust deed 授予 trustee 的权力？

关键时间线

GRT 设立 → 2005 重组 → 诉讼 → 枢密院

2001-05-10
GRT 设立 · Bermuda · 100 年期 · 受益对象为家族后代
~2001—2005
WFT 设立 + 资产部分进入两个 trust 结构
2005-05
GRT trustee 董事决议三步操作：资产转 Grand View · Grand View 加为 object · 排除原 family objects
2005-09
三步操作正式执行 · 资产从 GRT 流出到 Grand View（WFT trustee）
2006-11-29
GRT trustee 进入自愿清算
2007-01-30
GRT 正式解散
2008-10-15
王永庆去世（享年 91）
~2010 起
被排除的家族成员（Winston Wong 等）起诉挑战 2005 三步操作
~2014—2019
Bermuda Supreme Court → Bermuda Court of Appeal 程序（结论反复）
2022-11-08
枢密院判决：Lord Richards 主笔 · 认定 trustee 权力行使 improper purpose · 三步操作无效

枢密院的核心 reasoning

Lord Richards 的判决重新审视了 proper purpose rule 在信托语境的应用。核心 reasoning：

P1
Proper Purpose Rule 适用于所有 fiduciary powers Trustee 持有的所有非个人 (non-personal) 权力 —— 包括增删受益人 / 修改 trust 条款 / 资产分配 —— 都是fiduciary power。Fiduciary power 必须为授予该权力的目的（the purpose for which it was conferred）而行使，不能为任何其他目的。

这一规则不是新创立的 —— 来自 Re Manisty's Settlement [1974] 等先例。Grand View 案重新确立了它在现代家族信托语境的核心地位。
P2
"条款文字宽泛"≠ 权力可任意行使 GRT 的 trust deed 中确实授予 trustee 增删 objects + 资产分配的宽泛权力。trustee 主张：既然条款文字这么宽，他们的三步操作形式上在文件允许范围内。

Lord Richards 拒绝这一论点：条款宽泛不意味着无边界。法院要做的是识别条款被授予的目的（the purpose for which the power was granted），然后检查 trustee 的具体行使是否符合那个目的。

本案 trustee 用增删 objects 权力排除全部 human beneficiaries + 用资产分配权力把全部资产转给一个没有 human objects 的 purpose trust —— 这一组合操作的实质是改变 GRT 原始 substratum（信托基础）。原 GRT 是为家族后代设立的 family legacy trust；操作后变成为 purpose trust 服务的资金来源。这不是 trust deed 授予权力的目的。
P3
判断 proper purpose 的方法 Lord Richards 给出方法论：考虑 trust deed 整体（不只看具体条款）+ 设立背景（why was this trust set up）+ 受益人结构（who was intended to benefit）+ 资产安排（what assets were settled）—— 综合识别"权力被授予的目的"。

本案中 GRT 的 substratum 是"为 Wang 家族两位创始人的人类后代设立的 family legacy trust"。即使 trust deed 给 trustee 宽泛权力，这些权力的目的是支持这一 substratum，不是瓦解它。

判决结果

枢密院认定：GRT trustee 2005 年的三步操作（资产转 Grand View / Grand View 加为 object / 排除全部 family objects）属于 improper purpose 行使权力，无效。

判决并不质疑 trustee 主观善意，也不质疑条款本身宽泛性。问题在于权力使用的目的 —— 把家族 legacy trust 实质转化为 purpose trust 资金来源，超出原信托 substratum。

Lord Richards 判决精神
"...however widely the powers are framed, they must be exercised for the purposes for which they were conferred..."

（无论权力的措辞多么宽泛，它们都必须为被授予的目的而行使...）

对中国 / 亚洲家族意味着什么

Grand View 判决对所有跨代家族 legacy trust 都有深远影响 —— 中国 / 香港 / 台湾 / 新加坡 / 印尼等亚洲多代家族尤其需注意：

三个亚洲判例的整合视图

Grand View（2022）+ 张兰（2022） + 张鸿礼（2019） —— 三个判例形成 2019—2022 年间亚洲信托三角，覆盖 trustee 责任 + 击穿路径的不同维度：

三个判例一起定义了 trustee 责任的完整范围：从设立时的 substratum / proper purpose → 运营中的 anti-Bartlett 边界 → 资产层面的 beneficial ownership。中国客户应当三个一起读。

常见误读

Trust deed 给的权力越宽越好。

部分对，部分错。宽权力给灵活性，但不能无边界使用。Grand View 后任何 trust deed 起草都应同时考虑权力 + 目的的对齐。"宽到无限"是诱惑，但实际被使用时仍受 proper purpose rule 约束 —— 反而可能让律师后续设计更复杂。

PTC + Purpose Trust 组合是高阶 + 安全选择。

不必然。Grand View 中 PTC（Grand View）+ Purpose Trust（WFT）的组合本身合法，但不能用来掏空既有 family trust。这类高阶结构需要清楚目的 + 独立设立，不是用来重组现有 trust 的工具。

Trustee 善意行使权力就没问题。

错。Proper purpose rule 不看 trustee 主观善意 —— 看权力的客观目的。即使 trustee 真心认为"这样对家族整体更好"，但如果权力使用超出被授予的目的，仍可被推翻。

这个案子是台湾家族特有，中国大陆家族不用看。

恰恰相反。中国大陆多代家族设立的离岸信托很多都用 Bermuda / Cayman / Jersey · 100 年期 · discretionary · family legacy 结构 —— 与 GRT 高度相似。一旦家族企业到二代分配时出现争议，Grand View就是被援引的判例。本案对大陆客户尤其重要。

本案是关于 Bermuda 法的，其他辖区不适用。

非常错。枢密院（Privy Council）是英联邦普通法终审层级，其判决对所有英联邦普通法辖区（开曼 / Jersey / Guernsey / BVI / 香港 / 新加坡 / 库克等）都有强大说服性权威。Mourant / Carey Olsen / Walkers 等离岸主要律所已发布多篇 case note 指引各辖区客户调整起草实务。

与其他判例的关系

本页为 判例阅读 v4 版 · 亚洲判例优先。引用法律文本均为公开判决原文 + 公开 case notes。本页是教育内容，不是个案法律意见。判决结论严格依事实背景适用，不可机械类推。

主要法源

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