REGULATION · OECD · CRS SCHEMA 2.0
CRS 2025 修订 · 信托穿透机制升级
穿透标准从"经济利益受益人"扩展到 discretionary beneficiary + protector + investment advisor · 信托"自由裁量 = 不申报"路径全面关闭
这页解决什么问题
一位 2019 年在 Jersey 设立 family discretionary trust 的深圳客户。settlor 是客户本人 · trustee 是 Jersey 持牌信托公司 · beneficiaries 名单是 "settlor + spouse + children + remoter issue + such other persons as trustee may from time to time add"。客户的内地税务顾问当时给他的建议："discretionary trust 在 CRS 下没有 fixed beneficial owner · 受益人是 trustee 自由裁量 → 申报口径上只报 settlor + protector + trustee 自己。中国大陆收到的 CRS 申报里 · 子女作为 discretionary beneficiary 不会出现。"
2025 年 OECD 发布 CRS Schema 2.0 修订（生效 2026 申报年度——即对 2026 年度的金融账户在 2027 年申报）· 信托穿透标准全面扩大。新规要求：任何 discretionary beneficiary（即使该年度未实际收到分配）都必须作为 controlling person 申报。"未受益就不申报"的旧惯例被关闭。客户的深圳子女作为信托 discretionary beneficiary · 2027 年起在 CRS 申报里会出现 · 中国大陆税务局会收到这条 trail。
这是 2014 年 CRS 上线以来对信托穿透最大的一次修订 · 对中国家族信托的 CRS 影响立即且全面。
重要边界
CRS Schema 2.0 在各管辖地的本地化实施进度不一。中国 / 香港 / 新加坡 / 英属维京 / 开曼的本地实施时间表 + 具体口径需具备资质的跨境合规顾问基于完整事实出具书面意见。详见 方法论。
第 1 节 · 旧规 vs 新规
2014–2025 vs 2025 修订后
旧规（CRS Schema 1.0 + Commentary 2014/2017）
信托作为 Investment Entity 或 Passive NFE → 申报 controlling persons：
- Settlor：申报（无条件）
- Trustee：申报
- Protector：申报
- Beneficiary：分两种 — fixed beneficiary（有确定权益份额）→ 申报；discretionary beneficiary（自由裁量）→仅在收到分配的年度申报为 controlling person
结果：discretionary trust 在无分配年度可不申报 discretionary beneficiary。这是过去 10 年中国 / 亚洲 family trust 大量采用 discretionary 结构的核心原因——CRS"隐身"
新规（CRS Schema 2.0 · 2025 修订）
OECD 2025-05 发布 Schema 2.0 + 配套 Commentary · 信托 controlling persons 扩展：
- Settlor：申报（同旧）
- Trustee：申报（同旧）
- Protector：申报（同旧）+ 明确包括 enforcer / appointor / investment advisor / any person with power to add or remove beneficiaries
- Beneficiary - 重大变化：所有已列为受益人或受益类别成员的人都必须作为 controlling person 申报 · 不论该年度是否收到分配。"已收到 + 仅收到年度申报"路径关闭
- Letter of Wishes 的写明对象：如 LoW 中明确写出某位"非现名受益人"作为 trustee 应考虑分配的对象 → 该人也视为 controlling person 申报
第 2 节 · 穿透范围扩展
五类新被纳入的角色
1. 完整的 discretionary beneficiaries
信托文件中列名的所有当下与未来受益人 / 受益类别中的具名个体（"子女" → 必须列名具体子女；"未来子孙" → 已出生者列名 · 未出生者标注）。即使该年度 trustee 零分配 → 仍申报。
2. Investment advisor / asset manager
家族办公室 / 私人银行 / EAM 充当信托资产投资顾问 → 如有"对 trustee 投资决策的实际影响力"→ 视同 controlling person。这是亚洲家族最大冲击——很多结构里 settlor 通过私人银行 EAM 在信托资产上行使实际控制 → 现在都要申报。
3. Power of appointment / removal 持有人
有权增减受益人 / 任免 trustee / 修改信托条款（含 amendment power / power to vary）的任何人 → 即使不在 protector 角色上 · 仍申报。
4. Letter of Wishes 隐含受益人
LoW 中具名写出"trustee 应特别考虑分配给 X 用于其教育 / 医疗 / 创业"的 X · 即使 X 不在信托文件 beneficiary 列表 → 视同隐含 beneficiary 申报。这是新规最具杀伤力的一条。
5. Reserved-powers settlor
settlor 在普通法 reserved-powers 框架下保留的实际控制权（投资指示 / 撤销 / 修改 / 任命受益人）→ settlor 不仅作为 settlor 申报 · 还要作为实际控制人申报（这一项一直存在但 2025 修订明确化）。
第 3 节 · 中国家族实务影响
2027 起 CRS 数据会到哪些地方
影响路径
- 设立地 trustee（Jersey / Cayman / BVI / HK / Singapore）按新规向受益人税务居民地报送 → 中国 / 香港 / 美国 / 英国等
- 中国大陆：国家税务总局（cross-link CRS 中国实施）收到所有境内税务居民作为 discretionary beneficiary 的信托账户报告。子女在境内 + 父母设立的境外信托 → 子女信息进入中国税务系统
- 子女已成为美国 / 英国 / 加拿大税务居民：FATCA + CRS 双向 → 子女作为 controlling person 的信托账户余额 / 分配进入对应国家税务系统
典型场景的具体冲击
- 境外 discretionary trust + 子女在境内：2027 起子女作为 discretionary beneficiary 出现在 CRS 申报 → 国家税务总局收到。是否触发境内 CFC 申报（cross-link 个人 CFC）+ 受益所得归属个税认定 → 需主动评估
- 家族办 EAM 充当 investment advisor：EAM 作为 controlling person 出现 → 监管对家族办的关注度上升
- LoW 中提到的"特殊关爱"对象：例如客户在 LoW 中写"trustee 应考虑分配给我侄子用于其留学"→ 侄子被视为隐含 beneficiary → 申报。很多家族 LoW 起草时没有意识到这条新规
- 已设立信托的 retroactive 影响：CRS Schema 2.0 对存量信托立即适用——不分老信托 / 新信托。所有信托须在 2026 内完成 controlling persons 重新评估 + 重新申报
第 4 节 · 实务回应路径
家族应当做的五件事
- 重新审视 LoW 文本：删除非必要的"具名隐含 beneficiary"。LoW 的功能是表达 settlor 意图 · 但 2025 后须谨慎写名字（cross-link LoW 模板）
- 重新评估 EAM / 投资顾问角色：EAM 是否实际有"对 trustee 决策的影响力"。如有 · 须申报；如想避免申报 · 须重构成"纯投资执行"无决策影响力
- 受益人税务居民身份确认：通过 self-cert（cross-link Controlling Person Self-Cert）确认所有 controlling persons 的税务居民地。这是 trustee 的法定义务
- 境内子女 / 父母作为 beneficiary 的家族：评估 2027 起境内税务局收到信托信息后的影响（CFC 申报 / 受益所得归属 / 个税）→ 必要时调整结构或主动申报
- 美国 / 英国 / 加拿大税务居民受益人：cross-link Form 3520 · UK FIG · 加拿大 T1135——多重申报义务叠加
第 5 节 · 关联条款 cross-link
与 CARF / DAC8 / Pillar Two 的关系
- CARF（加密资产报告框架）：与 CRS Schema 2.0 同步发布 + 2026-2029 分阶段实施 → cross-link CARF 全球时间表 + CARF 框架
- EU DAC8：欧盟 2026 起 DAC8（数字资产税务透明）实施 → cross-link DAC8 2026
- OECD Pillar Two：BEPS 2.0 全球最低税 → cross-link Pillar Two GIR
- CRS 信托 controlling persons 旧规：cross-link CRS 信托 controlling persons
原始来源
- OECD · Common Reporting Standard · Schema 2.0 · 2025-05 修订 · oecd.org
- OECD · CRS Commentary 2025 修订版
- OECD · International Standards for Automatic Exchange of Information in Tax Matters · Crypto-Asset Reporting Framework and 2023 update to the Common Reporting Standard
- OECD Global Forum · Peer Review Reports 2024-2025
- HK IRD · CRS Implementation Guidelines · 2026 修订
- SG IRAS · CRS Implementation Guidelines · 2026 修订