从一个真实场景开始
场景
2017 年英国高等法院。Birss 法官面前是一份 80 页的 Letter of Wishes —— 设立人 Pugachev 写给受托人的"意愿"。条款详细到不寻常：哪个孩子在哪年读哪个大学 / 多少学费上限 / 假期住哪栋伦敦房产 / 用哪家银行的哪张卡 / 限制条件下哪些家族成员不被分配。
Pugachev 一方主张：这是"意愿"，非约束。受托人有自由裁量权。LoW 不会让信托变成 sham。
Birss 法官的判决说：正因为这份 LoW 太详细，"受托人事实上完全按设立人意志运作"，5 个新西兰信托全部被认定为 sham。资产视同 Pugachev 个人所有，债权人可追索。
这一刻 LoW 从 "销售卖点" 变成了 "债权人武器"。
LoW 是什么 · 一句话定义
Letter of Wishes 是设立人写给受托人的指导信 —— 表达分配偏好 + 家族价值观。它不是合同 / 不是 Deed / 不是命令，但受托人必须 take into account（须真诚考虑）。
三个矛盾要一起记住：
| 是什么 | 设立人单方写的意愿表达 |
| 不是什么 | 合同 / Deed / 命令 |
| 对受托人 | "非约束" 但 "须真诚考虑" |
| 对受益人 | 受益人原则上不能主动要求看，但诉讼中法院可命令披露（Schmidt v Rosewood [2003] UKPC 26） |
| 对设立人 | 可随时更新，建议每 1—2 年 review |
| 风险 | 写错措辞 / 太详细 → 反向证据让 trust 变 sham（Pugachev） |
为什么 LoW 这么容易被误用
销售方说 LoW "可以写任何想写的" —— 多数时候不是恶意，而是销售方自己也不太懂。LoW 的哲学定位是：设立人通过它影响但不控制受托人。这个边界很微妙 —— 影响是合法的（受托人 must take into account），控制是 sham 的（受托人沦为执行人）。
多数客户不懂这个边界。结果就是把 LoW 当遗嘱写：
- "我的财产 35% 给大儿子 / 30% 给二儿子 / 25% 给小女儿 / 10% 给配偶"
- "大儿子读完 MBA 才能分配 / 二儿子结婚才能分配"
- "哪个分支控股家族企业 / 哪个分支不能"
- "哪个银行账户走 / 哪家私行受信任"
- "每年分配上限 USD 100 万 / 每月 USD 8 万"
这是遗嘱思维。但 LoW 不是遗嘱。遗嘱用命令措辞（"I leave to my son X"），LoW 必须用愿望措辞（"I wish that the Trustee will consider"）。命令 → sham 风险。愿望 → 真正的 LoW。
三个判例的不同警告
判例库中三个判例对 LoW 提出不同警告：
1. Pugachev [2017] EWHC 2426 · 详细 LoW 是 sham 证据
本案 80 页的 LoW + 多个 reserved powers + 持续 micromanage = 5 个 trust 全 sham。启示：LoW 详细到 micromanage 程度 → 不是"意愿"是"指令"→ trust 沦为幌子。详见 Pugachev v4。
2. 张兰 [2022] SGHC 278 · LoW 不能弥补运营层失败
张兰案 LoW 本身写得不算极端，但设立后各种运营层失误（KYC 错填 / SPV director / 冻结后转账）+ LoW 没有约束这些行为 → beneficial ownership 击穿。启示：LoW 不能让受托人"更听话"—— LoW 的哲学是引导真实独立的 trustee，不是让 trustee 听 settlor 话。详见 张兰 v4。
3. Schmidt v Rosewood [2003] UKPC 26 · LoW 不是机密保险柜
枢密院 Lord Walker 确立现代规则：受益人挑战 trust 决策时，法院可以命令披露 LoW（即使受托人主张机密）。启示：写 LoW 时要按"10 年后可能被读到"的标准。羞辱性 / 歧视性 / 资产来源敏感描述都不应写进 LoW。详见 Schmidt v Rosewood v4。
从场景看应该怎么写 LoW
反面例子
"I leave my Shanghai apartment to my son after his graduation. He shall receive USD 100,000 each year. My daughter shall not receive distributions until she is married. The Trustee shall consult me before each distribution."
问题：命令式（"I leave" / "shall"）+ 详细到具体金额 / 时点 / 条件 + 要求 trustee 咨询 settlor。这是遗嘱措辞+ micromanage。
正面例子
"I wish the Trustee will consider supporting my children's education, including potentially supporting graduate studies. I would prefer distributions are calibrated to each child's life stage and demonstrated maturity, rather than fixed annual amounts. I trust the Trustee to exercise its discretion based on the family's circumstances at the time."
对比：愿望式（"I wish" / "I would prefer" / "I trust"）+ 给原则不给数字 + 明示 trustee 自由裁量。这是正确 LoW 措辞。
三个朴素规则
从判例 + 实务整理三个朴素规则，给"还在了解 LoW"的客户：
规则 1 · 用愿望措辞，不用命令措辞。统一用 "I wish / I hope / I would prefer / I trust the Trustee will consider"。禁用 "shall / must / is directed / required to"。措辞错一个字，判决可能差 10 万美元。
规则 2 · 给原则不给数字。说"支持教育"，不说"每年 USD 10 万"。说"关心受益人福利"，不说"每月 USD 8 千生活费"。具体数字 = micromanage 的标志，让 trustee 沦为执行人。
规则 3 · 假设 10 年后会被读到。Schmidt 框架下任何 LoW 可能被法院命令披露。所以 LoW 不要写：(a) 羞辱某受益人（"X 不孝 / 智力不足"）；(b) 暴露资产来源敏感细节；(c) 家族纠纷史；(d) 表达完整避税意图。
LoW 不是万能
客户常把 LoW 当成"万能工具" —— 想所有事都通过 LoW 表达。这个想法有问题。LoW 是软指引，不能解决结构性问题：
- 想阻止某人受益？→ 不写 LoW，写进 Trust Deed Excluded Persons Schedule（约束力）
- 想设最低分配年龄？→ 不写 LoW，写进 Trust Deed Distribution Standards（约束力）
- 想限制投资偏好？→ 不写 LoW，写进 Investment Policy Statement (IPS) + Investment Direction Agreement（详见 OP4.6 IDM/IC）
- 想保密某些事？→ 不写 LoW（披露风险），写进受托人内部 file 或律师档案
LoW 应该写：(a) 设立目的与家族价值观；(b) 受益人画像（中性表述）；(c) 教育 / 医疗 / 创业等场景的原则偏好；(d) 受托人裁量权的考量因素建议；(e) 更新机制说明。
最后
LoW 的哲学定位是设立人通过它影响但不控制受托人。
影响 = 合法 + 受托人 must take into account。
控制 = sham = 信托等于白设。
这个边界微妙但具体：用愿望措辞 / 给原则不给数字 / 假设 10 年后被读到。三个朴素规则跟着，LoW 就在边界内。