OP7.3 · 资金划转合规（运营期）

4 类核心文件

① Distribution Resolution（分配决议）

每次分配前必须留下：

• 受益人提出的书面分配申请（含金额 + 用途 + 银行账户）
• 受托人核查Trust Deed 条款（是否在受托人权限内）
• 受托人核查Letter of Wishes（是否符合设立人意愿）
• 受托人核查受益人当前状态（KYC / 税务居民 / 不利信息）
• 受托人Board Minutes 记录决议 + 各董事独立判断 + 反对意见
• 分配的独立理由陈述（"因为 X 所以批准分配 USD Y"）
• 分配后的银行流水留存

错误示范：受益人申请 → 受托人"OK" → 转账。完全没有独立判断证据 → 10 年后受益人 B 挑战时受托人败诉。

② Settlor Account Log（设立人指令记录）

受托人对设立人的所有沟通都要分类记录：

• "指令式"沟通：设立人"我要受托人这样做" → 受托人记录但不执行（执行即 sham）
• "意愿式"沟通：设立人通过 LoW 表达偏好 → 受托人记录 + 独立判断后决定
• "信息式"沟通：设立人提供个人 / 家庭信息更新 → 受托人记录

区分这三类是关键 —— 受托人执行"指令式"沟通 = 直接 sham 信号。Schmidt v Rosewood 框架下，受益人有权要求查看这些记录。

③ Annual Accounting（年度账目）

每个财年（通常 12 月或 3 月）结束后 3—6 个月内出具：

• 信托整体资产负债表（Trust Balance Sheet）
• 损益表（Trust Income Statement）
• 所有分配 + 投资变更的明细
• 受托人费用 + 关联交易 披露
• 独立第三方审计师签字（大额信托必备）
• 报告抄送：受益人 + 保护人 + 设立人（如健在）

判例锚点 —— Schmidt v Rosewood Trust (2003)：受益人有权要求查看 Trust Accounts，包括历史账目。受托人无法用"机密"为由拒绝。

④ Investment Decision Record（投资决策记录）

底层 SPV 每次投资变更（买入 / 卖出 / 重新平衡）都需留下：

• 投资顾问建议书（含风险评估）
• 受托人或 IC 委员会独立审议（不能"鹦鹉学舌")
• 决议 + 各成员表决记录
• 执行前的"anti-Bartlett" 监督审查
• 执行后的业绩跟踪 + 复盘

判例锚点 —— Zhang Hong Li v DBS Trustee (2019)：DBS 受托人未做独立投资审议 → 受益人胜诉 → USD 7,700 万赔偿。

"指令式" vs "意愿式" vs "执行式" 分界

这是整个运营合规的核心：

• 设立人"指令"："请把 USD 50 万从信托转给我儿子" · 受托人不能直接执行 · 应转化为受益人申请 + 独立审议
• 设立人"意愿"："我希望儿子结婚时获得 USD 50 万" · 受托人记录到 LoW · 未来儿子结婚时独立审议决定
• 受托人"执行"：受托人按 Trust Deed + LoW + 独立判断 + 现实情况 决定分配 / 不分配 / 部分分配

大陆居民设立人的特别注意

中资客户最容易踩的坑：

• "我把 LoW 写得很详细 = 我能控制" → 错。LoW 详细是好事（受托人有清晰指引）但仍需独立判断。
• "我跟受托人是好朋友 = 听我的就行" → 错。"听话"受托人 = 后续法庭上的定时炸弹。
• "我用大陆微信跟受托人沟通" → 错。所有重要沟通必须书面 + 英文 + 归档。
• "我要求受托人每月汇报但不留痕" → 错。这种"无形指令"在 sham 测试下反指。

合规文件的保存期

• Trust Deed + 设立文件：永久
• Distribution Resolution + Investment Record：信托存续期 + 信托终止后 7—10 年
• Annual Accounting：信托存续期 + 终止后 7—10 年
• 设立人沟通记录：信托存续期 + 终止后 7—10 年
• 受益人 KYC + CRS 申报：根据各辖区合规要求（通常 5—10 年）

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