OP7.4 · 经济实质法年度合规

哪些 SPV 触发

BVI / Cayman / Jersey 等辖区下的 "相关业务"九类：

1. 银行业务
2. 保险业务
3. 基金管理业务
4. 融资租赁业务
5. 总部业务
6. 航运业务
7. 控股公司业务（最常见 · 持股 + 收股息）
8. 知识产权业务
9. 分销与服务中心业务

家族信托底层 SPV 通常落入 第 7 类 控股公司业务 —— 因为大部分 SPV 是纯持股性质。

控股公司的低门槛实质要求

纯股权控股公司（Pure Equity Holding Company）的简化实质要求（BVI / Cayman / Jersey 一致）：

• ① 有当地注册办公地址（注册代理服务即可满足）
• ② 至少有一位本地董事（注册代理可提供）
• ③ 持有充分资源持有股权 + 收股息（"充分"理解为有审计 + 文件 + 决策记录即可）
• ④ 年度实质申报（向当地税务机关）

关键：纯控股公司不需要实际员工 + 实际办公 + 实际决策的"高门槛"实质要求。

非控股业务的高门槛要求

如果 SPV 从事"控股以外"的业务（如借贷 / 知识产权管理 / 总部业务），则要求显著更高：

• ① 在当地有实际雇员（数量与业务规模匹配）
• ② 在当地有实际办公场所
• ③ 核心收入产生活动（CIGA） 在当地进行
• ④ 当地充分支出（与业务规模相称）
• ⑤ 董事会会议在当地定期举行 + 决议在当地做出

实操中：① 大部分家族信托 SPV避免从事控股以外业务（避免高门槛）；② 如确需 → 外包给当地持牌服务商（如 BVI 注册代理 + 当地董事 + 当地 CIGA 服务）。

年度申报流程

合规执行

受托人 / 公司秘书每年负责：

1. 审核 SPV 业务类别是否变化（控股 → 非控股 时升级合规）
2. 核对实质要求满足情况（董事 / 办公 / 决策记录）
3. 准备年度经济实质申报表
4. 提交辖区监管+ 缴年费
5. 留存支持文件（董事会记录 / 工资单 / 房租单 / 决策记录）
6. 5 年内随时可被监管抽查

中资 SPV 常踩的坑

• "BVI 公司不用做实质" —— 错。2019 起 BVI 也实施 ES Act。
• "我们家族 SPV 不算业务" —— 错。"控股公司业务" 涵盖了大部分家族 SPV。
• "用注册代理就够了" —— 部分对。注册代理满足"地址 + 当地董事"，但充分资源 + 决策记录需实际做。
• "我让 SPV 做点借贷业务" —— 危险。借贷可能落入非控股业务 → 触发高门槛实质要求 → 现有结构不合规。
• "先不申报，等出问题再说" —— 危险。监管每年抽查 → 罚款累积 → 连续 2 年不合规 SPV 被注销。SPV 被注销意味着资产无主。

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