piercing the corporate veil

揭开公司面纱 · 资产保护的法律上限

Prest 的 evasion vs concealment 二分

Lord Sumption 在 Prest 中把过去含混的"揭开面纱"判例梳理为两条互不相同的原则。隐藏原则（concealment）其实不是真正的揭开面纱：公司只是被用来隐藏真正的行为人，法院"看穿"它以识别幕后之人及事实，公司独立人格本身并未被推翻，普通的法律与衡平救济即足以处理。

只有规避原则（evasion）才是严格意义上的揭开面纱：当一个本已对他人负有法定义务或责任之人，刻意插入其控制的公司以挫败该义务的执行时，法院方可无视公司人格、直接对其控制人施加效果。Lord Sumption 强调这是一条狭窄且仅在别无他法时才动用的原则。

为何揭开面纱是狭窄的最后手段

公司独立人格（Salomon 原则）是公司法的基石，法院极不愿轻易推翻。Prest 的真正教益在于：绝大多数看似"揭开面纱"的案件，其实都能通过代理、信托、或成文法等常规路径解决——Prest 本身就是借 resulting trust 认定公司名下房产实为丈夫实益所有，从而纳入离婚财产分配，根本无需揭开面纱。

此前 VTB Capital v Nutritek [2013] UKSC 5 已表明法院不会为创设新合同责任而揭开面纱；Adams v Cape Industries [1990] Ch 433 则确认集团公司不因经济一体而丧失各自独立人格。三案合观：揭开面纱是穷尽其他路径后的例外，而非资产保护规划的常规风险——但它确实划定了控股结构隔离效果的法律上限。

中国家庭关联

对以 BVI / 控股公司搭建的资产保护结构而言，揭开面纱标示了其隔离效果的上限：结构能挡住普通债权人，却挡不住针对"蓄意规避既有义务"的攻击。境内对应制度是《公司法》上的法人人格否认，即通常所说的"刺破公司面纱"——2023 年修订后规定于第 23 条。

触发境内人格否认的典型情形包括：股东滥用公司独立地位与有限责任逃避债务、关联交易输送利益、以及股东与公司财产混同（账户不分、资产不清）。提示：刻意搭建 sham（虚假外观）或纯粹代持结构以规避既有债权或法定义务，正是 evasion 原则与境内人格否认共同指向的高风险区——本条仅作风险揭示，不提供任何规避执行的操作方法。

第一次出现 · 关键引用

Prest v Petrodel Resources Ltd [2013] UKSC 34（evasion vs concealment 二分 · 最终以 resulting trust 解决）
VTB Capital plc v Nutritek International Corp [2013] UKSC 5（不为创设新合同责任而揭开面纱）
Adams v Cape Industries plc [1990] Ch 433（集团各公司独立人格不因经济一体而丧失）
《中华人民共和国公司法》第 23 条（法人人格否认 · 2023 修订）

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