境外 SPV 股东死亡后的股份转移清单：先看股东名册，再看遗嘱

清单目标

境外 SPV 股东死亡后，继承人常以为“遗嘱写了股份归谁”即可过户。但注册代理、董事、银行和 trustee 更关心：股东名册怎么改、谁有权签 transfer、是否需要 probate、是否存在 trust funding 或 share charge。

A. 先确认股份状态

• 股份登记在谁名下？
• 是否为个人名下、公司名下、trustee 名下或 nominee 名下？
• 是否有 share certificate？
• share register 是否最新？
• 是否有股权质押或 charge？
• 是否存在 beneficial owner declaration？

B. 死亡和代表文件

• 死亡证明；
• 遗嘱；
• grant of probate / letters of administration；
• 中国遗产管理人材料；
• 公证、认证和翻译；
• 当地律师意见。

C. 公司文件

• Memorandum and Articles；
• 董事会决议；
• Share transfer instrument；
• Register of members 更新；
• UBO / controller update；
• Bank KYC update；
• CRS / FATCA self-cert update。

D. 如果股份应进入信托

• trust deed 是否允许接收该类股份；
• trustee 是否愿意承接；
• 是否需要 SOF / SOW；
• 是否需要 protector consent；
• 是否需要公司董事同步变更；
• 是否触发税务或 CFC 问题。

红旗

• share register 与实际控制不一致；
• nominee 文件缺失；
• 遗嘱覆盖范围不清；
• bank mandate 仍是死者；
• CRS 控制人未更新；
• 继承人内部和解但公司文件未更新。

参考来源

• HK Probate Registry — https://www.judiciary.hk/en/court_services_facilities/probate.html
• SG Probate — https://www.judiciary.gov.sg/family/apply-for-probate
• GOV.UK probate overview — https://www.gov.uk/probate-estate