Engagement Letter 审查清单

跨境财富项目签约前 · 25 项可勾选审查

A 组 · Client 是谁

这一组解决一个问题：服务商对谁负责。如果合同里 client 没写清，事后任何家族成员主张利益都站得住，也都站不住。

1. ☐
   A1 · Client 是谁，写清楚了吗？

   判断标准合同首页明确列出 client 是父亲个人、夫妻双方、公司、家办主体、trustee，还是若干主体的组合。

   触发后果未列明则服务商可主张只对签字方负责；其他家庭成员事后主张知情权 / 误解，缺乏合同依据。
2. ☐
   A2 · 配偶和子女是否被明确"不是 client"？

   判断标准合同有一句"X 之配偶和子女不是本服务的 client"或同等措辞。

   触发后果不写则婚姻破裂或继承时，配偶可能主张服务商曾代表家庭整体，引发利益冲突。
3. ☐
   A3 · 多主体代表时，冲突机制是否写明？

   判断标准合同含"如多主体之间出现利益冲突，服务商如何处理（退出 / 选一方 / 隔离团队）"。

   触发后果未约定则争议爆发时无可执行机制，服务商可能突然单方退出。
4. ☐
   A4 · 未来家族争议下，服务商能否继续代表其中一方？

   判断标准合同有 conflict waiver 条款或"未来争议下不得继续代表任一方"的保护性条款。

   触发后果未约定则服务商可能在争议中代表其中一方继续行动，使另一方所有历史信息被对方掌握。

B 组 · Scope 到底包括什么

跨境项目最容易出"以为对方负责"的地方。Scope 是一张正面清单——不在清单里的，原则上就是没买。

1. ☐
   B1 · 审查文件清单是否列明？

   判断标准合同明列将审查的文件类型——trust deed / will / 公司章程 / 股东协议 / 保单 / 婚前协议 / 任命书。

   触发后果只写"相关文件"则事后服务商可主张某关键文件不在范围内。
2. ☐
   B2 · 输出形态是书面意见还是口头建议？

   判断标准合同写明是 signed legal opinion / written advice / oral advice / memo / 会议建议中的哪一种。

   触发后果口头建议在多数法域下举证困难；signed opinion 才能作为第三方 reliance（如银行、trustee onboarding）依据。
3. ☐
   B3 · 覆盖哪些法域？

   判断标准合同明列法域——中国法 / 香港法 / 新加坡法 / BVI / Cayman / 美国联邦法 + 州法 / 英国法。

   触发后果跨境结构中任何未列明法域出现问题，服务商可主张"非我承诺范围"。
4. ☐
   B4 · 是否覆盖税务问题？

   判断标准合同明列 CRS / CFC / FATCA / estate tax / IHT / 个税 / 印花税中的哪几项。

   触发后果未列则律师可全身退出税务问题（"建议另询税务师"），若项目没有税务师则整个税务面无人负责。
5. ☐
   B5 · 是否覆盖配偶共同财产分析？

   判断标准合同明确是否分析民法典 § 1062 共同财产、其他法域夫妻财产制下的资产权属。

   触发后果不写则信托设立时未做配偶共同财产审查，事后婚变中信托可能被认定为 sham（参考 Brooks v Brooks）。
6. ☐
   B6 · 是否覆盖资金来源和出境路径？

   判断标准合同明列 SoF / SoW / 外汇路径 / 完税凭证审查范围。

   触发后果不写则资金来源链断裂引发的 AML / 税务调查，服务商可主张"未做也未承诺做"。

C 组 · 明确不包括什么

这一组同样重要——把"我们不做什么"摆在台面上，比销售期含糊带过更诚实，也更便于客户去补缺口。

1. ☐
   C1 · 税务意见是否被明确排除？

   判断标准合同 exclusion 条款有"不就税务问题出具意见"等措辞。

   触发后果排除后客户必须另请税务师，否则税务面是裸的——这是跨境信托最常见的责任落空点。
2. ☐
   C2 · 投资建议是否被明确排除？

   判断标准合同 exclusion 条款有"不就投资适当性 / 投资组合 / 产品推荐出具意见"。

   触发后果排除后服务商不对投资结果负责；若同时接受 referral fee，应进入 conflict 披露。
3. ☐
   C3 · 移民建议是否被明确排除？

   判断标准合同 exclusion 条款有"不就身份规划 / EB-5 / 投资移民 / 弃籍出具意见"。

   触发后果身份选择直接决定税务结果。律师不出移民意见而项目没有移民律师，弃籍 § 877A 三测试无人复核。
4. ☐
   C4 · 保险产品适当性是否被明确排除？

   判断标准合同 exclusion 条款有"不评估保单适当性、不审 PPLI / 寿险 / 万能险产品条款"。

   触发后果排除后保单 7702 / 7702A / MEC 测试无人做，CRS 报告口径无人核。
5. ☐
   C5 · 底层资产估值是否被明确排除？

   判断标准合同 exclusion 条款有"不对资产估值 / 公司估值 / 房产价值出具意见"。

   触发后果排除后信托资产 register 上的估值是客户自陈，事后税务 / 继承争议中估值依据缺失。

D 组 · Assumptions 与事实依赖

服务商出具的意见质量取决于事实输入。这一组确认事实由谁负责，事实变化时意见是否自动失效。

1. ☐
   D1 · 服务商是否只依赖客户提供事实？

   判断标准合同写明"基于客户提供的资料"或"经独立核查"两种之一。

   触发后果"基于客户提供"=事实不实意见自动失效；"独立核查"=服务商对核查范围内事实负责。
2. ☐
   D2 · 是否独立核查关键文件？

   判断标准合同列出独立核查的文件——工商登记 / 银行流水 / 保单原件 / CRS 自证表 / 房产证。

   触发后果不核查则客户提供的副本是基础；银行后续 RFI / 监管核查发现不一致时责任在客户。
3. ☐
   D3 · 事实不完整时，意见是否自动失效？

   判断标准合同含"如客户提供事实不完整或不准确，本意见自动无效"。

   触发后果不写则客户可能在事后责任分配时主张"服务商应当发现"。

E 组 · Conflict 与 Referral

跨境财富项目里 conflict 不是文件问题，是生态问题——同一栋楼里的律所 + 信托 + 私行 + 保险经纪经常共享客户。

1. ☐
   E1 · 服务商是否收取 referral fee？

   判断标准合同披露是否从 trustee / 私行 / 保险公司 / 基金 / 家办收取转介费、佣金、利润分成。

   触发后果未披露的 referral fee 在多数法域下违反 fiduciary duty（即便是律师与客户之间也常违反律师执业规则）。
2. ☐
   E2 · 推荐第三方时的商业关系是否披露？

   判断标准合同列明与所推荐 trustee / 私行 / 保险公司之间的股权、集团、长期合作关系。

   触发后果同集团服务推荐若未披露，Ivanishvili 类型的同集团生态冲突在事后会被法院翻出。
3. ☐
   E3 · 客户能否自行选择第三方而不影响服务质量？

   判断标准合同明确"客户可选第三方服务商，服务商不因此降低服务质量或追加费用"。

   触发后果未约定则客户事实上被锁定在服务商推荐的生态内。

F 组 · 费用与终止

1. ☐
   F1 · 费用结构是哪种？

   判断标准合同明确是固定费 / 小时费 / 阶段费 / 成功费 / 资产规模费（AUM-based）。

   触发后果成功费在律师执业规则下多数情况受限；AUM-based 费用易引发"做大资产规模"的方向偏离。
2. ☐
   F2 · 哪些事项会另行收费？

   判断标准合同列明 out-of-scope 收费触发条件——文件复杂度 / 紧急加急 / 多语言 / 多法域协调。

   触发后果不写则项目过程中频繁出现"这超出范围需要追加费用"，议价权完全转向服务商。
3. ☐
   F3 · 终止服务时文件和底稿如何处理？

   判断标准合同明确终止后文件、底稿、工作成果是否交回客户，已付费用是否退还。

   触发后果不写则换服务商时新方需重新做整套尽调，文件交接成为谈判筹码。
4. ☐
   F4 · 服务商有无单方退出权？

   判断标准合同列明服务商何种情形下可单方退出——资料不足 / 风险不可接受 / AML 触发。

   触发后果若退出无任何约束，服务商可能在关键节点（如 trust 设立完成前一周）单方退出，使客户失去时间窗口。

红旗清单

遇到以下情况，应立即重新议合同或换服务商：

• 合同里 client 一栏写的是"family"或"X 先生及其家人"等模糊表述。
• Scope 只有一句"family trust planning"或"wealth structuring advisory"。
• 所有税务问题写"建议另询税务顾问"，但项目里没有税务师。
• 服务商推荐 trustee / 保险经纪 / 私行但拒绝披露商业关系。
• 费用写"all-inclusive"，但 trustee / 银行 / law firm / tax memo 全部另计。
• 服务商不愿就关键结论出具书面 signed opinion，只愿口头沟通。
• 销售强调"我们做过很多类似案子"但拒绝提供法源、判例或官方规则依据。
• 合同里没有 conflict 披露条款。
• "General advice only"出现在显著位置，但客户被销售引导以为是正式意见。