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CASE 亚洲判例 · 香港 香港 · 2024 [2024] HKCFI 543 潜在受益人 · 中介披露 · BVI 公司持股 最后审阅 · 2026-05-26

Chan Laam & Ors v King & Company (a firm)

[2024] HKCFI 543 · Hong Kong Court of First Instance · 香港高等法院原讼法庭 · 2024

家族信托藏在 BVI 公司后面 · 你怀疑自己是受益人 · 但受托人不给文件 · 家人也不配合。怎么办？

2024 年香港高等法院给出答案：跳过受托人 · 直接起诉当初帮家族起草信托的律师事务所。法院命令 King & Company 披露 BVI 章程 / 股东册 / 信托关系文件。

关键一步是 ——原告不必先证明自己已经是受益人。只要能合理表明"可能是" + 有合理需要查阅 · 法院就能命令处理过这些事务的专业中介（律师 / 信托公司 / 公司秘书）披露。这是 Schmidt v Rosewood 受益人查阅权的"前置"扩展。

原告怎么走到起诉律所这一步

Chan Laam 等人主张自己是某家族信托的受益人 · 但无法从直接途径取得信托文件：

原告知道：King & Company律师事务所 曾经处理过 信托文件起草 + BVI 公司架构。所以原告转向起诉律师事务所，请求法院命令 律所披露：

  1. BVI 公司的章程 / 股东册 / 董事册
  2. 记录任何信托关系的文件（特别是原告作为受益人的证据）
  3. 处理这些事务时的客户档案 中可披露部分

法院怎么想

Q1
"潜在受益人"是否有查阅权？ Schmidt v Rosewood (2003 Privy Council) 原则：受益人有合法查阅信托文件权。但"潜在受益人"——未正式被指定但有理由相信自己是 —— 是否同样有查阅权？

本案法院明确：潜在受益人有合理 申请审查权 · 不必先证明自己已经是受益人。只要有合理基础 表明可能是受益人 → 法院可审查并命令 披露。
Q2
对第三方中介（律师事务所）的披露义务 律师事务所通常受律师 - 客户特权（legal professional privilege）保护，不必披露客户文件。但例外：① 非特权范围内的事实性文件（如 BVI 章程 / 股东册）；② 受益人查阅权本身可覆盖 部分特权（信托特权 vs 客户特权 平衡）。

法院仔细权衡 —— 既保护律师特权 · 又不让特权完全屏蔽 潜在受益人合法查阅权。
Q3
具体披露范围 法院命令分类披露：

① 必披露：BVI 公司章程 / 股东册 / 董事册 等事实性文件 + 显示原告可能是受益人的文件
② 部分披露：客户档案中的非特权部分
③ 仍受保护：律师 - 客户沟通建议核心特权部分（如设立 时为客户起草具体 法律意见）

结果

香港高等法院命令 King & Company 分类披露相关文件。原告由此获得足够信息 · 可以启动进一步的实质性诉讼（如直接起诉受托人 / BVI 公司）。

判决精神
"潜在受益人 对专业中介 的披露请求"不必先证明已是受益人 · 只要有合理基础。律师 - 客户特权不能完全屏蔽受益人合法查阅权。分类披露 是平衡 各方利益的合理 方法。

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常见误读

律师 - 客户特权可以挡掉所有披露

完全错。律师 - 客户特权保护的是法律建议沟通核心内容 · 不保护事实性文件（如章程 / 股东册 / BO 登记等）。同时受益人合法查阅权可部分 覆盖客户特权。

原告必须先证明是受益人才能查阅

错。本案明确："潜在受益人"无须先证明已是受益人。合理基础+ 合理需要 即可申请审查 + 披露令。

把信托设在 BVI 就不受香港法院管

部分错。BVI 法律适用于信托内部关系 · 但香港法律事务所位于香港 · 香港法院当然对其有管辖。跨境结构不能完全 规避本地 司法审查。

中介只是按客户指令做事 · 无披露义务

部分错。中介对客户的合同义务不 能完全屏蔽对法院 的披露义务。特别是涉及受益人合法查阅权 等第三方权益时 · 法院可命令 中介披露。

公开来源依据：本页基于香港高等法院公开判决 + Des Voeux Chambers 公开评论整理。

引用与来源

  1. Chan Laam & Ors v King & Company (a firm) [2024] HKCFI 543
  2. Hong Kong Judiciary · 公开判决数据库
  3. Des Voeux Chambers · "Scope and basis of right to disclosure of company and trust documents by potential beneficiary against third parties"
  4. Schmidt v Rosewood Trust Ltd [2003] UKPC 26 · 受益人查阅权基础
  5. 香港 法律执业者条例 (Cap. 159) · 律师特权
  6. 香港 高等法院条例 (Cap. 4) · 披露程序

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案例 ID
case/chan-laam-king-hk
类别
亚洲判例 · 香港 · 受益人查阅 + 律师特权
首次发布
2026-05-26
最近修订
2026-05-26 · v1.0
许可
CC BY 4.0 · 公开来源整理 · 不构成法律意见