TL;DR
境内财产（特别是境内公司股权 / 大陆房产）适用：《民法典》§ 1062 夫妻共财 + § 1122 遗产 + 新公司法（2024）§ 90 股东资格继承 + 公司章程预定 + 不动产登记。境外资产适用：法域信托法（开曼 / BVI / 新加坡 / 香港）+ 当地家事法（婚姻 / 监护）+ 当地继承法（probate）。关键差别 5 点：① 所有权移转方式不同；② 居住权是境内独有 § 366—371；③ 章程预定是境内股权的特别工具；④ 优先购买权境内有 § 71 / 境外靠 trust deed；⑤ 跨境申报双向都有义务。跨境家庭的核心难点：两套规则同时适用 · 但互不通气。
两套规则的总览
境内 · 民法典 + 公司法体系
主要法源：
- 《民法典》§ 1062 夫妻共同财产 / § 1066 婚内分割
- 《民法典》§ 1122 遗产 / § 1133 遗嘱 / § 1141 必留份
- 《民法典》§ 366—371 居住权（2020 新增）
- 新公司法（2024 年版）§ 90 股东资格继承 + § 71 / 86 优先购买权
- 《信托法》（2001）—— 但无法持有境内股权
- 不动产登记暂行条例（房产权属）
覆盖资产：境内公司股权 / 境内房产 / 境内存款 / 境内金融资产 / 境内保单
境外 · 信托法 + 家事法体系
主要法源：
- 开曼 STAR Trust Act / 信托法
- BVI VISTA Trust Act
- 新加坡 Trustees Act + Probate & Administration Act
- 香港 Trustee Ordinance + 婚姻法
- 各法域家事法（如英国 MCA 1973 · 配偶财产分配）
- 各法域继承法（probate · forced heirship）
覆盖资产：境外信托财产 / 境外房产 / 境外金融账户 / 境外公司股权
这两套体系各自独立。境内法对境外信托没有直接效力 · 境外信托法对境内股权也没有直接效力。跨境家庭的资产同时被这两套体系约束 —— 任何一边出问题 · 整个安排都会受影响。
5 个关键差别
差别 ① · 所有权移转方式
境内股权移转需要：股东大会 / 董事会决议 + 工商变更登记 + 配偶同意（共同财产部分）+ 完税证明 + 公司章程允许。境外信托财产移转需要：trust deed + 设立行为 + 资产具体形态对应的所有权登记（如 SPV 股权过户）。境内"工商登记主义"与境外"信托登记 + 受托人持有"是完全不同的逻辑。
差别 ② · 居住权 §§ 366—371 是境内独有
《民法典》2020 年新增的居住权制度（用益物权之一）—— 允许在他人住宅上设立"居住"权利 · 居住权人可以"居住而不持有"。这是境内法律独有的工具 —— 普通法系信托可以用 life interest 模拟类似效果 · 但结构不同。涉老再婚 / 离异家庭中 · 居住权常用来保障弱势一方的居住保障 · 而不让其取得房产所有权。
差别 ③ · 章程预定继承是境内股权的特别工具
新公司法（2024）§ 90：股东死亡后 · 合法继承人可以继承股东资格 ——除非公司章程另有规定。这意味着公司章程可以预先约定：
- 继承人需经其他股东同意
- 设置 buy-back 机制（公司以特定价格回购）
- 限定继承人范围 / 顺序
- 触发优先购买权
这是境内股权传承的特别工具 —— 境外信托对此没有直接对应。详 柱 2 STOP 07 三大工具。
差别 ④ · 优先购买权 § 71 / § 86
境内有限责任公司的股权对外转让 · 其他股东同等条件下有优先购买权（新公司法 § 71 · 同等条件 / 30 日通知）。继承场景下也可能触发（继承人若不符合章程预定 · 其他股东可买回）。境外信托没有这一规则 · 受益人分配按 trust deed 设定 · 不涉及"优先购买"概念。
差别 ⑤ · 跨境申报双向都有义务
跨境家庭同时面对：
- 境外报境内：CRS 标准下 · 境外金融机构按"税务居民"申报中国税务居民的账户回中国税务机关
- 境内报境外：如 settlor 持有境外身份（美国 PR / 国民） · 还需向境外申报（美国 FBAR / Form 8938 · 英国非汇入）
这是跨境家庭最容易踩的合规雷 —— 任何一边漏报都可能触发处罚。详 柱 3 跨境合规。
跨境家庭的核心难点
真正麻烦的不是"境内 OR 境外" —— 而是两套规则同时适用。下面 3 类典型场景：
- 境内企业主 + 境外信托：境内股权由企业主持有（受民法典 + 公司法约束）· 境外金融资产装入信托（受境外信托法约束）。两套资产不能用同一份遗嘱处理 · 也不能用同一个信托覆盖。
- 跨境婚姻：一方中国国籍 + 中国税务居民 · 另一方持境外身份 / 在境外居住。婚姻关系受双方常住地家事法影响 —— 中国《民法典》与英国 MCA 1973 / 美国 community property states 给出的夫妻财产分配规则不同。
- 子女在境外：子女持有境外国籍 / 永居 · 父母在境内。继承事件发生时 · 子女既要在中国境内继承（受民法典约束）· 又要把资产带回自己居住地（受境外申报 + 继承登记约束）。
这 3 类场景都跨 2 柱以上 —— 单独看任何一柱都不完整。这是 STOP 07（你的下一步）会回到的判断起点。
入门读者最常有的疑问
"我可以把境内房产'装入'境外信托吗？"
境内房产权属登记不允许境外信托直接登记为权利人。常见的曲折方法是：境内房产先转让给境内 SPV（境内有限公司）· 再由 settlor 把这家 SPV 的股权通过 ODI / 37 号文转给境外 SPV · 然后境外 SPV 由信托持有。整链合规 + 税务成本高 · 多数家庭性价比不合算。
"那境内信托公司发的家族信托不就行了？"
境内信托公司的家族信托主要是资金信托（现金 / 标准化金融资产）· 不能直接持有境内非上市公司股权（监管限制）· 也不能持有境内房产（登记规则限制）。境内信托对金融资产传承有用 · 但对企业股权传承覆盖有限。
"配偶共财在境外信托还成立吗？"
这是最被忽视的一点。即使资产已装入境外信托 · 配偶仍可主张：① 境内法层面信托资产是夫妻共同财产（装入未经同意无效）；② 境外法院层面信托是 nuptial settlement（婚姻安排 · 可重分配）。两边都能穿透。
风险提示 · 2 类常见的混淆
① 把"两套规则"当成"二选一"
很多读者以为：选了境外信托 = 不受境内法约束。不是。只要 settlor 是中国税务居民 / 资产源头在境内 / 配偶在境内 —— 境内法仍能从多个角度影响信托效力。境外信托只是另一层结构 · 不是替代境内法。
② 把"法域选择"当 doctrine 解决方案
"在开曼设立信托 / 在新加坡设立信托 / 在香港设立信托" —— 销售场景常用"选哪个法域好"作为开场。但法域选择是工具问题 · 不是 doctrine 问题。先想清楚问题在哪一柱 · 再考虑法域 —— 反过来很容易被法域"挑得花眼"而忽略真正的 doctrine 边界。
跨柱衔接 · 这一站连接到哪里
柱 2 · 境内股权
- PATH · 柱 2 完整
- STOP 05 · 新公司法 § 90
- STOP 06 · 夫妻共财穿透公司
- STOP 07 · 章程 + 有限合伙 + 一致行动
柱 3 · 跨境合规
- PATH · 柱 3 完整
- 37 号文 / ODI
- CRS 申报机制
- 跨境资产回流
主线相邻
- STOP 02 · 信托能 / 不能
- STOP 04 · 身份 4 维度
- STOP 05 · 文件冲突