TL;DR
IRC § 877A(g)(1)(A) → § 877(a)(2)(B)规定 · 弃籍日fair market value 净资产 ≥ USD 2,000,000 = Covered Expatriate Test 1 触发。关键：(a) USD 2M是 2008 立法时定的固定数 · 永不通胀调整—— 18 年 inflation 实际门槛已大幅"下移"；(b) 全球资产口径 · 含大陆境内房产 / 股权 / 银行 / 信托 / 保单 / 加密；(c) 计税基础：美国公民按历史 cost basis · LPR 按取得 LPR 时step-up 到当时 FMV ; (d) 债务抵扣（净 = 资产 - 负债）· 但配偶 / 关联方债务认定严；(e) 夫妻独立测试—— 各自单独 + 各自分别。大陆 EB-5 持有人警示：(1) 取得绿卡时大陆房产 / 股权step-up 到当时 FMV · 减少未来弃籍税基；(2) 持有 LPR 8 年后弃籍 · 8 年 appreciation 全部纳税；(3) 即便净资产 USD 2M 边缘 · 也必须Form 8854 申报 + 证明。规划提前期 3—5 年—— 资产估值 / 信托 / 公司股权 timing。
§ 1 · 场景 · 杭州 EB-5 持有人测算
周女士 · 2019 EB-5 取得绿卡 · 2026 拟弃 LPR
背景：周女士 2019-06 通过 EB-5 取得 LPR · 投资 USD 90 万 · 大陆境内仍有公司股权 + 房产 + 银行账户。2026-06 为 LPR 第 8 年 · 拟弃 LPR 移居加拿大。
资产清单 · 弃籍日 FMV：
- 大陆境内: 公司股权（35%）USD 320 万 + 杭州 2 套房 USD 180 万 + 银行账户 USD 25 万 = USD 525 万
- 美国: 加州房产 USD 110 万 + 401(k) USD 35 万 + 证券 USD 80 万 + 现金 USD 15 万 = USD 240 万
- 第三国: 香港保单 (HK Large Policy) USD 55 万 + 加密资产 USD 12 万 = USD 67 万
- 资产合计 ≈ USD 832 万
- 负债: 加州房贷 USD 35 万 + 大陆房贷 USD 20 万 = USD 55 万
- 净资产 ≈ USD 777 万≫ USD 2M → 触发 Test 1
判断：(a) 净资产口径不漏大陆境内股权 + 海外保单 + 加密 ; (b) 计税基础按 LPR 取得日 (2019) step-up · 8 年 appreciation 是视同处置利得 ; (c) 视同处置利得估约 USD 350—450 万 · 减 2026 exclusion USD 91 万 · 余约 USD 260—360 万 × 20%—23.8% 联邦 + state ≈ USD 70—100 万弃籍税。
§ 2 · doctrine 基础 · 法条
- IRC § 877A(g)(1)(A)—— Covered Expatriate 定义引用 § 877(a)(2)
- IRC § 877(a)(2)(B)—— 净资产 USD 2,000,000 阈值
- HEART Act 2008 § 301—— 引入 § 877A · LPR ≥ 8 年等同公民
- Form 8854 Instructions Part IV—— 资产负债表填报要求
- Treas. Reg. § 25.2512-1—— FMV 估值原则（引自 estate / gift 估值规则）
- IRS Notice 2009-85—— § 877A 实施指引 + 资产计税基础规则
- Notice 2009-85 § 3—— LPR step-up basis 规则
§ 3 · 资产口径 · 含什么 + 不含什么
| 类别 | 含 | 估值规则 |
|---|---|---|
| 不动产 | 美国 + 境外 + 大陆境内所有 land / building | FMV · appraisal 报告 |
| 金融资产 | 银行 / 证券 / 共同基金 / 加密 / 期货 | 弃籍日市价 |
| 公司股权 | private + public + 大陆 A 股 / 港股 / 美股 | private 按 DCF / 资产法 / 同业可比 |
| 退休账户 | 401(k) / IRA / Roth / 大陆社保养老 | 余额（特殊处理 → OP9.4） |
| 保单 | 香港 / 新加坡 / 美国 / 大陆 + cash value + 受益权 | cash surrender value · PPLI / IUL → OP4 |
| 信托 | grantor trust 全部资产 + non-grantor trust 受益权益 | FMV · 折现 |
| 艺术品 / 收藏 | 艺术品 / 红酒 / 名表 / 古董 | 市场估值 |
| 加密资产 | BTC / ETH / 稳定币 / NFT / self-custody | 弃籍日市价 |
| 债权 | 应收账款 / 借款 | 面值 · 不良调整 |
| 负债 | 抵押贷款 / 信用 / 配偶 / 关联方债务 | 按面值抵扣 · 关联方债务慎 |
§ 4 · LPR step-up basis 关键
- Notice 2009-85 § 3.D—— LPR首次成为美国税务居民日 · 全球资产计税基础视同 step-up 到当时 FMV
- 影响：视同处置利得 = (弃籍日 FMV) - (LPR 取得日 FMV)
- 不影响：净资产 USD 2M Test 1 阈值判断（按弃籍日 FMV 总额）
- 实务：
- (a) 取得 LPR 时 必须留存大陆资产估值证据（公司股权评估报告 / 房产评估 / 银行账户余额）
- (b) 估值证据缺失 → IRS 推定 basis = 0 · 视同处置全额课税
- (c) 历史估值证据可由 valuation expert 反推（但难度高 + 易争议）
- 公民则无 step-up—— 美国公民按历史 cost basis
§ 5 · 决策点序列
- 身份判断：是否 LPR ≥ 8 年 ? 或公民 ?
- 资产盘点：列全球资产 fmv（含信托 / 关联方 / 隐名 / 海外保单 / 加密）
- 历史 LPR 取得日估值：调取当年评估报告 + 银行账单 + 股权评估
- 负债盘点：抵押 / 信用 / 关联方债务（慎）
- 净资产计算：fmv 资产 - 合格负债
- 预估视同处置利得：(弃籍日 FMV) - (step-up basis)
- predicted Test 1 结论：若 ≥ USD 2M → Covered Expatriate（除非另外 2 测试不触发也无影响 · 因为只要 3 测试任 1 触即 Covered）
- 资产 timing：弃籍前 1—2 年高估值资产分批实现 capital gain（境外或回大陆）
- Form 8854 填报：Part IV 资产负债表 · Part V 视同处置（资产 by 资产）
- 评估师 + 跨境税务师 + 律师 3 方协作
§ 6 · 风险卡
风险 ① · 隐名 / 配偶 / 关联方持有"代持"未披露
触发：大陆公司股权由配偶 / 父母 / 兄妹"代持"· 弃籍时不披露 + 不计入 Form 8854 资产清单。
后果：(a) IRS 调查发现 → 视同 willful 隐瞒 · § 6663 民事欺诈 75% 罚款；(b) IRS Criminal Investigation Division 启动 · § 7201 偷逃税刑事；(c) FBAR willful · 50% 余额罚款 + 5 年刑事。行政
风险 ② · 大陆股权 / 房产估值"过低"
触发：弃籍前刻意压低估值 → 净资产被记 USD 1.95M ≈ "幸运未达 USD 2M"。
后果：(a) IRS 估值审计 + 反向调整；(b) 弃籍后 IRS 仍可追溯 6 年 (普通) / 不限 (fraud) ; (c) 调整后超 USD 2M → 重新 Covered + 罚款 + 滞纳金。行政
风险 ③ · LPR 取得日估值证据缺失 → basis = 0
触发：2019 取得 LPR 时未做大陆资产 valuation。
后果：IRS 推定step-up basis = 0· 弃籍时全部 FMV 视同处置利得 · 税额最大化。行政
风险 ④ · 退休账户 + PPLI / IUL 未正确计入
触发：401(k) / IRA + 海外 PPLI / 香港 IUL 保单 cash value 未计入 Form 8854 资产清单。
后果：(a) Test 1 判断错误；(b) 退休账户特殊处理（OP9.4）适用错误；(c) Form 8854 不实申报。行政
风险 ⑤ · 信托资产认定争议
触发：境外离岸信托（BVI / 库克 / 泽西）资产 · grantor vs non-grantor 认定 + 计入 / 不计入。
后果：(a) grantor trust → 全部资产计入弃籍人 · 影响 Test 1；(b) non-grantor 不可撤销 → 受益人持的"future interest"折现计入。行政
§ 7 · ⚠ 灰色操作披露
⚠ 灰色 · 弃籍前"资产隐藏 + 代持"5 大模式
违反 IRC § 877A + § 6038D Form 8938 + 31 USC § 5314 FBAR + § 6663 民事欺诈 + § 7201 偷逃税刑事
模式 A · 配偶 / 父母 "代持"大陆股权：弃籍前将大陆公司股权"过户"配偶（仍 LPR 或公民）/ 父母（中国大陆居民）· 期待"资产消失"
模式 B · BVI / SPV 名义持有：境外资产通过 BVI / Cayman SPV 持有 + Form 8854 仅披露 BVI 公司"持股 0 元"· 不披露底层资产
模式 C · 估值"专业"压低：聘"友好"估值师将大陆股权 / 房产估值压至临界点之下
模式 D · 弃籍前夕"赠予"美国家人：通过赠予转移大额资产 → 期待规避 Test 1 + § 2801（详 OP9.5）
模式 E · 加密 self-custody "找不到"：BTC / ETH 转 cold wallet · 弃籍时声称"密钥丢失"
① 法条：
- IRC § 877A(g) 反规避 · "弃籍前合理时间"内转移视为 step transaction
- IRC § 6038D + Form 8938 · 海外资产报告 · 不报 $10,000 起罚
- 31 USC § 5314 + 5321 FBAR · willful 50% 余额 + 刑事 5 年
- IRC § 6663 民事欺诈 75% 罚款
- IRC § 7201 偷逃税刑事 5 年 + USD 250K 罚款
- IRC § 6501(c) fraud → 无 statute of limitations
② 监管反制：
- Form 8854 反规避条款 · 弃籍前"合理时间"内转移视为 step transaction
- FATCA + CRS 跨境信息交换 · BVI / Cayman SPV 底层资产仍可暴露
- 大陆国家税务总局 + IRS 通过中美税收协定信息交换
- IRS Criminal Investigation Division 启动 fraud 调查 · 无 statute of limitations
- IRS季度公开弃籍人名单（Federal Register）· 弃籍后历史审计常态化
③ 处罚案例：
- Topsnik v. Commissioner（Tax Court 2014, T.C. Memo 2014-64 / 2016）—— 德国籍 LPR 未填 Form 8854 + 历史税款 + IRS 反向追缴 · Tax Court 判 LPR 仍属美国税务居民 · 弃 LPR 程序未走完不算 expatriate
- 美国 IRS 每年公开弃籍人后历史 FBAR / 8938 反向调查多起 · 罚款 50% 余额 + 刑事
- 2024—2025 多名加密富豪 / 网红弃籍后跨境税务调查
不教 how-to · 揭露 + 警示：USD 2M Test 1 是客观资产规则 · 不可"压低估值"绕过。即便"幸运未达"· FBAR / 8938 / 5471 历史合规依然必查 · Test 3 仍可触发 Covered。
§ 8 · 真实案例引用
Topsnik v. Commissioner · Tax Court 2014/2016 · 弃 LPR 程序失败
背景：德国籍 LPR Gerd Topsnik · 1977 取得绿卡 · 拟于 2003 "非正式"放弃 LPR · 但未提交 Form I-407 + 未走美国领事馆程序。Topsnik 2004—2010 在德国 / 第三国生活 · 自认为已"弃 LPR"· 未报美国 1040 + 未填 Form 8854。
结果：(a) Tax Court 2014 判 Topsnik 法律上仍是 LPR· 因为未走 I-407 + 未通知 USCIS ; (b) 历史 2004—2010 多年美国 1040 全部追缴；(c) 滞纳金 + 罚款；(d) 2016 Topsnik II 进一步处理后续年度。
启示：(1) 弃 LPR 必须 I-407 + 领事馆正式程序；(2) Form 8854 必填；(3) Net Worth Test 1 + Tax Liability Test 2 + Compliance Test 3 → 3 测试在程序合规情况下才有判断意义。
美国弃籍人员数据 · 2020—2024 年均 5,000+ 人
背景：美国国务院 + IRS 每季度发布 Quarterly Publication of Individuals Who Have Chosen to Expatriate（Federal Register）。
数据：2020 record-high 6,705 人 · 2023 约 5,300 人 · 2024 约 4,900 人 · 累计 2014—2024 约 50,000+ 人。
构成：HNW + 中产 + 双重国籍人 · 大陆背景占比约 8%—12%（含香港 / 台湾出生）。
启示：(1) 弃籍已成常态 · 不"罕见"；(2) Form 8854 申报数据上交 IRS · 含全球资产；(3) 弃籍后 IRS 通过 FATCA + CRS 持续监控。