信托 funding 前 source of funds 清单
境外信托首次 funding 前 60 天到 funding 后 30 天的完整 source of funds 证据链 · 王家场景
王老先生 2025 年底准备给已设立的 Cayman 信托做首次 funding · 金额 USD 18M · 来源主要是境内某上市公司 IPO 减持兑现资金 + 早年海外创业回流 + 配偶共有部分。trustee 法务在 funding 前 12 周给王家寄出 source of funds questionnaire · 包括 23 项问题 + 要求附 14 类原始文件 · 王家最初以为是"形式填表" · 后发现 trustee 已与 Cayman 银行 + Singapore 中转行做了三层 KYC 串联 · 任何一层卡住整笔 funding 退回——更严重 · 退回意味着资金已经离开境内 SAFE 窗口 · 回流路径触发"无真实交易" 标志 · 王老先生本人留下负面 KYC 记录。
本清单是 funding 前 60 天到 funding 后 30 天的5 个阶段+ 25 项操作 + 跳过后果。silent settlor / 沉默架构在中国家族中常见 · 但"源头不清" 是后续 sham trust 攻击 + AML 冻结 + 受益人 reporting 失败的根。这份清单解决方向。
funding 前 60 天 · 文件准备
- 整理 settlor 每笔 funding 资金对应原始来源凭证——上市公司减持单 / 工资单 / 房产出售合同 / 股权转让协议 / 继承凭证why: trustee KYC 要求 source-by-source mapping · 不接受"总额从主账户来"
- 整理每笔来源所对应的税务凭证——个税申报 / 完税证明 / 上市公司减持税单why: 税务不清的资金 = trustee 拒收 · 后续 OECD CRS 自查无法过
- 整理 settlor过往 7 年主要银行账户流水 + 跨境汇款记录why: KYC 通常 5 年 · 高净值升级到 7—10 年 · 缺月份 = 异议触发
- 整理 settlor职业 + 收入 + 居住地历史——CV + 公司任职证明 + 学历why: trustee 要"profile 合理性"——年收入 vs 资产规模 vs 职业 一致
- 不使用 PB RM "推荐" 的 source of wealth narrative 模板——必须 settlor 个人陈述why: 通用模板与原件矛盾 → trustee 法务读出 inconsistency · 一票否决
funding 前 30 天 · 证据链完整性
- 每笔大额(> USD 100K)资金的支付凭证 + 收款凭证 + 合同三件套why: 任何一件缺 = 该笔不被采信 = 总额下调
- 跨境部分——核对SAFE 出境凭证 / ODI 备案 / 个人换汇额度证明why: 境内出境路径 = 后续 trustee 法务问"为什么是个人"
- 核对配偶共有资产部分——配偶书面确认书 + 已婚状态why: 单方 funding 未经配偶同意 → § 1062 配偶诉讼风险 · trustee 知道这是 sham 攻击源
- 核对 settlor过往是否有 sanctions / PEP / litigation——主动披露why: trustee 必查 · 主动披露 vs 被发现 = 完全不同处置
- 核对 settlor 是否在美国 / 英国 tax residency——FATCA / CRS 触发自动化报告why: 没自查 · 报告与 trustee 给的不一致 = 后续 reporting fail
funding 前 14 天 · trustee KYC 提交
- 提交 trustee KYC pack——包括 source of funds questionnaire + 14 类原始文件 + settlor 个人陈述why: trustee 法务 review 7—10 天 · 不留时间 → funding 滑窗
- 请 trustee 法务预先 review + 反馈问题清单why: trustee 通常 push back 1—2 轮 · 不预先 · 当天回退
- 配套——proposed funding 资产 description(如股权 · 直接附 share certificate + register of members)why: 资产 vs 现金混淆 = 操作时被 trustee 银行 hold
- 聘请独立 AML 顾问 · review questionnaire(不是 trustee 自家关联)why: trustee 自家 review 利益冲突 · 独立 layer 是 stress test
- 不向 PB RM 透露任何 questionnaire 内容——RM 可能 forward 给 trustee · 制造 inconsistencywhy: KYC 双线必须 settlor 本人控制 · 不能委托 RM 转述
funding 前 7 天 · 银行 advance 通知
- 提前向 funding 路径上所有银行——汇出行 / 中转行 / 收款行——advance notice 通知why: 大额突然到账触发 AML 自动 hold · advance 提前给 RM
- 每家银行的 KYC 文件各自独立提交——不假设"已经给过 trustee = 全链知道"why: 银行之间不分享 · 各自独立 KYC
- 核对资金路径与 trustee 当天可接收账户——账号 / SWIFT / IBAN 一致why: 任何 typo = 资金 bounce 回 · 二次 KYC 触发
- 准备resident currency 与 funding 货币的兑换证据(如 RMB → USD)why: 兑换记录有差额 → trustee 法务追问"差额哪来"
- 把funding declaration of trust 准备好 · 待 funding 当天签why: 没声明 = funding 被认定不构成 trust property → 后续 sham 攻击源
funding 当天 + 后 30 天 · 路径合规 + 报告窗口
- funding 当天 settlor 现场签 declaration of trust + 资产 schedulewhy: 签字时点必须与资金到账时点对应 · trustee 法务核对
- 立即获得资产已纳入 trust 的 trustee 书面确认why: 没确认 = 后续 challenge "资产还在 settlor 名下"
- 30 天内核对——trust 资产是否已正式登记到 trust 名下(如股权 register / 房产 land registry)why: title transfer 才是 funding 完成 · 仅资金到账不算
- 30 天内核对 settlor 居住地税务报告窗口——美国 Form 3520 / Form 709 · 英国 IHT 等why: funding 是 reportable event · 错过窗口累积 penalty
- 30 天内核对 settlor 与配偶——是否需要共同书面声明 funding 完成 · 防 § 1062why: 配偶 1 年内不主张 = 默认接受 · 反向也成立——主张要早
跳过后果矩阵
SKIP CONSEQUENCES
- 跳过 7 年银行流水:trustee 法务发现某月空白 → questionnaire 退回 · funding 延期 8—12 周
- 跳过税务凭证:trustee 拒收"未完税资金" → 整笔 funding 退回 → 资金回流路径触发 SAFE / 外管局问询
- 跳过配偶书面确认:配偶后续 § 1062 主张 → trust 50% 资产穿透 + sham 攻击 + 律师费 USD 500K+
- 跳过 sanctions / PEP 自我披露:trustee KYC scan 自发现 → 信任破裂 → trustee resignation · 全部资金返回 · 余生黑名单
- 跳过 advance 通知银行:funding 当天 AML hold 48 小时—7 天 → 错过 trustee 当月窗口 → 重新 KYC
- 跳过 declaration of trust 签字:未来 sham 攻击 → trust 整体被认定不存在 → 资产回流 settlor 名下 + 多年税务回溯
- 跳过 30 天报告窗口:Form 3520 fail USD 10K—25% penalty + IRS 5 年回溯权 + 持续披露成本
cross-link
- 清单 · source of funds 基础
- 清单 · 信托设立前审计清单
- 清单 · 配偶 + source of wealth 联审
- 风险 · sham trust
- 风险 · 配偶共有未披露 7 年