信托设立前 audit checklist
设立 offshore family trust 前 12 个月内必查 · 资金 / 资产 / 配偶 / 税务 / 律师独立性
境内客户在签 trust deed 前 30 天才发现"原来配偶不知道"、"原来这笔钱来自股权过户但没缴个税"、"原来 trustee 推荐的 IFA 是同集团子公司"——这些不是个例。一旦信托落地，这些遗漏会变成 trustee 拒绝接收、银行拒绝开户、未来争议中对方律师的主攻点。
本清单覆盖设立前 12 个月内应该完成的尽职、文件、披露和决策动作。每一项都对应一个真实发生过的失败场景：从 Pugachev、Charman、Ivanishvili 到境内股权代持纠纷。
1 · 资金来源 source of funds（SOF）
信托资金的最终来源是 trustee onboarding、银行 KYC、CRS 自证、未来争议中最容易被攻破的环节。"我有钱设信托"不等于"这笔钱能干净进入信托"。
- 每一笔拟入信托的资金，能否追溯到至少 5 年内的合法税务申报 / 工资 / 股权变现 / 出售凭证
- 是否有任何一笔涉及"代持"、"借名"、"亲属周转"、"私募基金通道"
- 是否有任何一笔资金路径经过未申报的境外账户（pre-CRS 时期遗留）
- 境内股权变现部分是否已完成个税 20% 缴纳 + 完税凭证保存
- 是否有任何一笔来自"经营性收入但未入账"或"业务回扣"
- 资金从境内出境路径是否合规（外管局 / 蚂蚁搬家 / QDII / QDLP / 港股通额度）
- 是否准备好完整 SOF narrative · 时间线 + 凭证 + 第三方对账
REGULATORY RISK
外汇局 6.21（2017）汇发 3 号 / 14（2016）汇发 7 号下，单人年度 5 万美元购汇额度不得用于境外购房、证券、保险或信托设立。突破此限的"蚂蚁搬家"在 2017—2024 年间已有多起被处罚，单笔最高罚款 30% + 列入观察名单。来源：国家外汇管理局《关于规范银行外汇业务管理的通知》。
2 · 资产 title 与权属
- 拟装入的境内股权，工商登记与税务申报是否一致
- 拟装入的境内房产，是否有未结清抵押、查封、配偶共有标记
- 境外公司股权，是否完成 BO 申报（BVI BOSS、Cayman BO Register）
- 保单是否为 settlor 本人投保 + 实际缴费 · 无代持
- 艺术品 / 收藏品是否有完整 provenance 文件链
- 加密资产是否有 wallet 控制权 + 历史交易记录 + 完税
- 任何资产是否处于诉讼或潜在诉讼状态 · 含离婚预备期
3 · 配偶与共财（民法典 § 1062 / § 1063 / § 1065）
民法典 § 1062 规定：婚姻关系存续期间所得的工资、奖金、生产经营收益、知识产权收益等，原则上为夫妻共同财产。把共同财产单方装入 trust，配偶有权主张无权处分，已设立的信托资产可能被部分判归共同财产分割。
- 是否已与现任配偶就财产归属做过书面约定（婚前 / 婚内财产协议）
- 拟装入信托的资产中，多少比例为婚后取得 · 是否为共同财产
- 是否已取得配偶书面同意 + 公证 · 不仅是签字
- 是否存在历史婚姻 · 前配偶是否仍有请求权（含 5 年时效内）
- 未成年子女是否在受益人列表 · 配偶是否同意未成年人受益安排
- 是否存在"未告知配偶"的资产搬运 · 此为后续撤销诉讼最常见诱因
GRAY OPERATION DISCLOSURE
市场常见操作："先离婚分财产，再设信托，再复婚"——此操作在司法实践中被多次认定为通谋虚伪意思表示（民法典 § 146），离婚协议可被撤销，信托资金来源被重新认定为共同财产。本站不推荐此路径。参考判例方向：（2019）京 0105 民初 XXXXX 号、（2021）粤 03 民终 XXXXX 号。
4 · 税务居民身份与申报路径
- Settlor 当前税务居民身份是否唯一 · 是否同时为中国 + 美国 / 加拿大 / 澳洲
- Settlor 是否持有美国绿卡 · 是否已计划放弃 · 时间节点
- 受益人税务居民身份是否已逐一确认
- 未来 5 年内是否有移民计划 · 信托结构是否兼容
- 是否已评估 CRS 申报后境内税局的反向触发风险
- 是否已评估 CFC（个税法 § 8 / 财税 2018 164 号）的判定风险
5 · 律师与服务商独立性
- 起草 trust deed 的律师是否独立于 trustee 推荐链
- Trustee 与底层投资管理人是否同集团（参见 Ivanishvili v CS Trust [2023] SGHC(I) 9）
- Protector 是否真正独立 · 不是 settlor 朋友 / 同事 / 律师助理
- Letter of Wishes 是否由独立法律顾问审阅 · 避免暗示控制
- 初步费用清单是否包含未来 20 年的设立 / 维护 / 退出成本
6 · 文件与证据链
- SOF / SOW 文件链是否已建档 · 至少 7 年
- 家庭关系图（族谱 + 婚姻 + 子女）是否绘制并签字确认
- 关键人士遗嘱是否已订立 + 与信托 LoW 一致
- 是否准备好 Trustee Onboarding Pack（资产清单 / 估值 / 来源 / 税务）
- 是否对未来 trustee 拒绝 / 资产撤回 / 信托终止有应急路径
7 · 退出与失败场景
- 信托设立后 12—24 个月内若想撤回 · 法律 / 税务后果是否已评估
- Trustee 失误 / 倒闭 / 制裁 · 备选 trustee 是否已识别
- 受益人变更（出生 / 死亡 / 婚变）的程序是否在 deed 中明确
- 若 settlor 失能 / 死亡 · Letter of Wishes 是否能独立生效
- 若境内监管收紧（如 CARF / CFC 加严）· 是否有结构调整空间
这份清单不能替代什么
本清单是 settlor 与团队共同体检的工具，不替代律师意见、税务师意见、trustee 尽职、银行 KYC。打勾不等于合规，只代表"这件事被想过 / 被回答过 / 留下了书面痕迹"。
任何一项打"红色 ☐"——意味着信托设立应该暂停而不是"边走边补"。一旦 deed 签署、资产入信，补救成本会指数级上升。