EB-5 项目 due diligence
EB-5 Regional Center 项目尽职清单 · 2022 RIA 法案后版本
2022 EB-5 Reform and Integrity Act（RIA）后 · 项目透明度要求大幅提升——但投资人保护并未自动改善。2024—2026 年仍频繁出现 Regional Center 倒闭、I-526E 拒批、I-829 条件移除失败、资金挪用案例。
本清单整理 EB-5 项目投资前必查的七个层级：项目本身 · 开发商 · Regional Center · NCE 合伙协议 · 资金路径 · 移民合规 · 退出机制。任一层级红灯 · 应放弃项目而非"将就上车"。
1 · 项目本身
- 项目类型 · 房地产 / 基建 / 实业（房地产占 80%）
- 项目所在地 · TEA / Rural / High Unemployment Area
- 项目总规模 · EB-5 占总投资额比例 ≤ 30% 为佳
- 项目预算明细 · 土地 / 建造 / 软成本 / 储备金
- 项目时间表 · 启工日 / 完工日 / 退出日
- 就业创造模型 · 直接 + 间接 + induced 计算合理
- 就业创造缓冲 · 至少 1.3 倍 minimum required jobs
- 项目是否已开工 · 未开工承担土地审批风险
2 · 开发商背景
EB-5 失败案例的 90% 不在 Regional Center · 在开发商。
- 开发商主体公司 · 注册年限 ≥ 10 年
- 开发商过往项目完工率 · 至少 ≥ 5 个完工项目
- 开发商团队简历 · 关键人物在项目所在地经验
- 开发商资本来源 · 自有资金占比 ≥ 20%
- 开发商已建项目的就业创造 / EB-5 还款历史
- 开发商近 5 年诉讼 · 破产 · 监管处罚
- 开发商对项目 personal guarantee 范围
- 开发商是否同时是 Regional Center 负责人（强烈警惕）
3 · Regional Center
- USCIS RC 持牌状态 + 是否在终止名单
- RC 历史 I-526 批准率（公开数据查询）
- RC 历史 I-829 批准率（更重要）
- RC 历史项目还款情况
- RC 是否经过 RIA 后重新申请（continued designation）
- RC 年度合规审计报告（USCIS 要求）
- RC 近 3 年是否经历高管变动 · 破产 · SEC 调查
4 · NCE 合伙协议条款
- NCE 法律形式（LP / LLC）
- 有限合伙人权利 · 表决权 / 信息权
- GP 报酬结构 · 不应过度集中早期
- 投资人退出权 · 5—7 年硬性退出
- 项目逾期 · 触发追加贷款 / 延期 / 违约条款
- JCE 与 NCE 的贷款 / 股权结构
- 资金托管账户 · 三方监管
- EB-5 资金是否"at risk"满足（IRCA + Matter of Izummi）
5 · 资金路径合规
- 投资人个人 source of funds 是否符合 USCIS 标准
- 境内出境路径 · 是否合规购汇 / 蚂蚁搬家（不可接受）
- 资金"path of funds"完整链 · 至少 5 跳
- RIA 后强化的 path of funds 要求
- 资金托管账户 · 在美国持牌银行
- 是否任一跳路径涉及地下钱庄 / 不合规 OTC
REGULATORY RISK
RIA § 103(b)(1)(M) 强化 source + path of funds 审查 · USCIS 2024 年 Policy Memo 要求"完整可追溯路径"——含每一笔境内出境的合规凭证（购汇申请书 + 银行流水 + SWIFT）。"蚂蚁搬家"路径 100% 触发 RFE · 大概率拒批。
6 · 移民合规
- I-526E 申请文件起草 · 持牌移民律师
- I-829 条件移除证据准备（10 工作岗位）
- 排期 / 配额（中国出生地 EB-5 历年排期）
- 预留名额（rural / TEA reserved）申请路径
- 家庭成员（配偶 + 21 岁以下子女）一并申请
7 · 退出与还款
- 退出方式 · 还款 / IPO / 股权回购 / 二次抵押再融资
- 退出时间表 · 5—7 年
- 退出延期机制 · 单方 vs 双方触发
- 退出失败的法律救济（仲裁 / 美国法院诉讼）
- 是否有"延期退出"的强制条款绑死投资人