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CASE UK · 1997 EWCA 信托 · trustee exemption DOCTRINE 基石 最后审阅 · 2026-05-27

Armitage v Nurse

[1997] EWCA Civ 1279 · [1998] Ch 241 · Millett LJ

如果说一份信托文件里有一条免责条款，写着"受托人对自己的所有行为不负任何责任，除非自己亲自获益"——这条究竟能不能让 trustee 在任何情况下都免责？1997 年的英国上诉法院 Millett LJ 给了一个延续至今的答案：这条非常宽，但有一条它永远跨不过去的底线。

这条底线叫 irreducible core——信托的"不可约减的核心"。Millett LJ 在判决里用一句话把它说死：没有这个核心的"信托"根本就不是信托。所以无论免责条款写得多宽，它都不能挑战核心，因为挑战核心等于挑战信托本身的存在。

2024 年的 Ivanishvili 案中，新加坡上诉法院判 Credit Suisse Trust 赔 USD 7.4273 亿——本质上就是 Armitage v Nurse 的 irreducible core 在 27 年后的最高金额应用。读懂 Armitage，是读懂任何离岸 trustee 免责条款的起点。

这个案子是关于什么的

Paula Armitage 是一份家族信托的受益人。这份信托是在 1984 年通过她父母离婚的家事程序设立的——目的是把一些土地资产为 Paula 和她母亲及姐姐保留下来。Paula 是其中的次要受益人，主要受益人是她的母亲。

问题出在受托人 Mr Nurse 这一边。Paula 长大后回看这份信托的财务表现，发现资产管理过程中有大量她认为是严重渎职甚至怀疑欺诈的行为——投资策略糟糕、资产处置随意、与某些关联人交易。她起诉受托人请求 account（追账）和赔偿。

受托人的抗辩很直接：你看 trust deed 里的 Clause 15，免责条款已经把我的所有责任都排除了，除非我能被证明"actual fraud"（实际欺诈，即亲自不诚实获益）。Paula 主张的"严重渎职"，按 Clause 15 的字面，已经被免除了。

Clause 15 大致写的是："No trustee shall be liable for any loss to the trust property except for actual fraud on the part of the trustee."——除"亲自欺诈"以外的所有责任全部免除。这条之宽，已经接近免责条款的极限。

争议焦点因此变得非常清楚：这种"超宽免责条款"在英国信托法下到底有没有效？如果有效，trustee 实质上可以做任何事，只要不是亲自欺诈获益；如果无效，trustee 仍要为某些行为负责，但是哪些？

关键节点
1984
Paula 父母离婚程序中为 Paula 等设立信托 · Clause 15 免责条款写入
1990s
Paula 成年后审视信托管理 · 认为受托人有严重渎职 · 起诉
一审
受托人胜诉 · 法院认为 Clause 15 排除责任
1997
上诉至 EWCA · Millett LJ 主审 · 判决书 [1998] Ch 241
结果
Clause 15 整体有效 · 但 Millett LJ 在 obiter 中划出 irreducible core 边界

Millett LJ 的核心阐述 · irreducible core

Millett LJ（Lord Millett，时任 EWCA 法官，后任上议院法官，公认 20 世纪后期英国信托法权威之一）在判决里做了一件比"判 Paula 输"更重要的事——他系统阐述了信托免责条款的边界。这段阐述是判例法上 irreducible core doctrine 的现代起点。

A1
A1 · 免责条款的"原则可以非常宽" Millett LJ 明确：英国信托法允许免责条款排除受托人的 negligence（一般疏忽），甚至 gross negligence（重大疏忽）。这两点都在 Clause 15 的覆盖范围内。

他的理由："gross negligence"作为单独的法律范畴，在英国法下并不严格独立于普通 negligence——它只是"非常严重的疏忽"。既然普通 negligence 可以被免除，gross negligence 也可以。

所以 Paula 主张的"严重渎职但没证据是欺诈"，在 Clause 15 下确实被免除了。这部分她输了。
A2
A2 · 但是 · 信托有"irreducible core" Millett LJ 接着划线：免责条款再宽，也不能排除"dishonesty"——即不诚实。这里的不诚实，不是必须是"亲自获益"的欺诈那么窄，而是更广义的：trustee 知道自己的行为在客观上对受益人有害，但仍然为之，或对受益人利益主观上漠不关心。

在 Millett LJ 的措辞里：信托的核心义务是"perform the trusts honestly and in good faith for the benefit of the beneficiaries"。这一核心是"irreducible"的——它不能被减少、被免除、被合约排除。

Millett LJ 的关键论断："如果你把这个核心也排除了，剩下的根本就不是信托。"这就意味着——任何号称"信托"但允许 trustee 不诚实行事的安排，在法律性质上不构成信托。
A3
A3 · "dishonesty" 的标准 Millett LJ 进一步定义了 dishonesty 的认定标准：不要求 trustee 是道德意义上的坏人，也不要求他必须亲自获益。判断标准是：trustee 是否"对受益人的利益有主观漠不关心（subjective recklessness）"，或"知道自己的行为不被诚实之人所认可"。

这个标准比"亲自欺诈获益"宽得多——它涵盖了 trustee 知道某事对受益人有害但选择视而不见、或为了第三方利益（包括同集团关联方的利益）而漠视受益人利益的情形。

但在 Paula 的具体案件中，她没有证据证明 Mr Nurse 达到这个 dishonesty 标准。所以她最终输了诉讼，但赢了 doctrine——后来所有受托人不诚实案件都靠这条 doctrine 起诉。
Millett LJ 的经典论述（[1998] Ch 241, 253-254）
"there is an irreducible core of obligations owed by the trustees to the beneficiaries and enforceable by them which is fundamental to the concept of a trust. If the beneficiaries have no rights enforceable against the trustees there are no trusts."

（受托人对受益人负有一组不可约减的核心义务，并由受益人可执行——这组核心义务是信托概念本身的根基。如果受益人对受托人不享有任何可执行的权利，就不存在信托。）

"the duty of the trustees to perform the trusts honestly and in good faith for the benefit of the beneficiaries is the minimum necessary to give substance to the trusts."

（受托人为受益人利益诚实和善意地履行信托的义务，是赋予信托实质内容的最低必要。）

这条 doctrine 之后发生了什么

Armitage v Nurse 判决之后，离岸法域立刻意识到：英国法允许免除 gross negligence 这件事，对当地信托业的吸引力和对受益人的保护之间存在张力。几个主要离岸法域走了不同方向：

立法回应 · 各离岸法域的不同路径

Spread Trustee v Hutcheson · UKPC 在 2011 年的关键回应

Spread Trustee Co Ltd v Hutcheson [2011] UKPC 13 是 Armitage 之后最重要的判决。Privy Council 在该案中处理 Guernsey 信托：1989 年新法之前，Guernsey 习惯法是否允许免除 gross negligence？多数意见认为允许（即 Armitage 的处理可适用）；但 Lord Kerr 和 Baroness Hale 在 dissent 中强烈表示免除 gross negligence 在原则上有问题。该案的多数意见支持 Armitage，但 dissent 在学术界引起持续讨论。

这条 doctrine 的现代实务影响

在 2026 年的实务环境下，Armitage v Nurse 的 irreducible core doctrine 在以下场景被高频引用：

对中国家族的实务意义

中国家族在境外设立信托时，免责条款是 trust deed 起草中最容易被"销售方"轻描淡写带过的部分。常见话术是"这是标准条款，所有信托都这样写"——这话有一半是真的（确实非常常见），但另一半被省略掉的是："标准条款"在不同法域的法定边界完全不同。

具体含义：

对一代设立人来说，最该问律师的不是"免责条款是不是标准的"，而是"这份信托的 trustee 在哪些情形下二代仍然可以起诉"。Armitage 给的答案是：dishonesty + 任何对受益人利益的主观漠不关心。免责条款挡不住这条。

常见误读

Armitage 让受托人可以为所欲为。

Armitage 允许受托人免除一般疏忽和重大疏忽，但不允许免除 dishonesty。在 Millett LJ 的标准下，dishonesty 包括对受益人利益的主观漠不关心——不要求 trustee 亲自获益。所以"为所欲为"是错的——只要 trustee 知道某行为对受益人有害但仍然为之，就触发责任。

免责条款写"除 actual fraud 外不负责"就是最强保护。

在 Jersey / Guernsey 这样的法域，这种措辞可能被部分宣告无效（因为这些法域立法禁止免除 gross negligence）。在 BVI / Cayman / 香港 / 新加坡，这种措辞有效但irreducible core 仍然存在——dishonesty 仍然要负责。"最强保护"是销售口径，法定边界由 doctrine 和当地立法决定。

Armitage 是英国 1997 年的判决，现在过时了。

不仅没过时，反而是2024 年 Ivanishvili 判决 USD 7.4273 亿赔偿的 doctrine 基础。Armitage 的 irreducible core 是 Ivanishvili 判 anti-Bartlett 失效的法理起点。判例法只有被后续判例推翻才"过时"——Armitage 没有任何判例推翻，反而被 Privy Council（Spread Trustee 2011）和 SGCA(I)（Ivanishvili 2024）反复确认。

"Trustee 不诚实"必须有刑事证据。

不需要。Armitage 的 dishonesty 是民事标准——证明 trustee 主观上对受益人利益漠不关心就够，不需要刑事级别的证据，也不需要证明亲自获益。后来的判决（如 Ivey v Genting Casinos [2017] UKSC 67）进一步细化了 dishonesty 的现代客观-主观双重测试。

与其他判例的关系

Armitage 是 doctrine 源头，与本站多个判例形成链条：

以下是附录。Armitage v Nurse 是普通法系信托免责条款边界的现代起点。本页用于理解 irreducible core doctrine 与离岸 trust deed 的实务关系。

附录 · 来源与引用

原始判决

关键引用段落

后续判例 · doctrine 演化

离岸法域立法回应

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v4 改造 · 含 irreducible core doctrine 系统阐述 · 离岸法域立法回应 · 与 Ivanishvili 2024 双线 cross-link
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法有承（项目维护团队）
最后审阅
2026-05-27
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