我想看清服务商的角色与边界
谁负责什么 · 谁收谁的钱 · 谁只是转介绍 · 3 重独立性 filter
合成画像 · 非真实客户
你 50—65 岁 · 个人 + 家庭净资产 5—50 亿 · 同时被 5—8 个不同角色的服务商接触：私行 RM（私人银行客户经理）/ 持牌律所合伙人 / Big Four 税务师 / 持牌受托人 / 家办 (Family Office) 顾问 / 保险经纪 / 移民中介 / 投行 IBD。
这些人**互相介绍**给你 · 都说"我们是独立的"。但你感觉有些人收钱方式不透明 —— 私行说"产品免管理费"但你发现保单内嵌 5—8% 抽成 · 律师说"我们费用固定"但他还从你买的信托收 1% 推广 · Big Four 同时为你审计、报税、做投资咨询。你不知道哪几个人真正只对你负责。
3 个最容易做错的事
不识别 Big Four 利益冲突结构
Big Four（PwC / Deloitte / EY / KPMG）同时提供 audit + tax + consulting 三大业务 —— 这是行业公认的结构性利益冲突。PwC-Sonangol 案（公开诉讼）就是因咨询业务推荐自家服务被处罚。给同一家 Big Four 做审计 + 税务 + 投资咨询 = 缺乏独立性 · 出问题时一个团队会保护另一团队。详见柱 6 STOP 06 服务商生态 + COI。
不查私行 / 中介的 retrocession 回扣
私行 RM 销售保单 / 基金 / 信托产品时常收retrocession（首年管理费回扣 + 年度持续回扣）：律师介绍信托收 25% 首年管理费 / 私行卖大额保单收 3—5% 保费返佣 / 家办 RM 卖结构化产品收 1—2% AUM。不收 retrocession 的服务商可以收 AUM% 但更高 · 但是是 transparent 的。香港 SFC + 新加坡 MAS 要求 disclosure 但中国大陆缺乏强制 disclosure。
不要求服务商签 engagement letter + 独立性声明
高净值客户**默认**服务商工作内容是"什么都能问"· 但engagement letter 应明确：①业务范围（哪些事在 scope 内 / 哪些是另案收费）②收费模式（AUM% / 小时费 / 项目费 / 是否含 retrocession）③独立性声明（与哪些产品方有合作分成）④保密义务 / 利益冲突管理。没 engagement letter = 后续争议时被"灰色"处理。
推荐 PATH 起点
PATH · 柱 6 家办治理与专业服务商
服务商生态 + 利益冲突 5 问 + 3 重 filter
C 阶 7 站脚手架（家办设立真实门槛 / SFO vs MFO / IC mandate fee schedule / 律师私行受托人谁负责 / 转介绍佣金灰色地带 / 利益冲突 5 问 / 13U 13O 香港阿联酋）+ OP 9 系列 45 page candidate · 含 OP6 服务商生态选型（律所 / 受托人 / 私行 / Big Four 选型 + COI 识别）+ OP8 风险防控（含 SG 2023 S$3B 洗钱案 AML / CFT 实务）。
7 stop + OP 45 candidate + X 3 候选
→ 进入 PATH · 柱 63 个具体可以现在做的事
让每个服务商写明：业务范围 + 收费模式 + 转介绍披露
要求所有正在服务的服务商提供 3 件事：① 业务范围（具体能做什么 / 不能做什么）② 收费模式（明细 + 是否有 retrocession）③ 与哪些第三方产品方 / 服务方 有分成关系。1 周内拿不到？换一家。
用"3 重独立性 filter"评估每个服务商
① AUM% 费率（不是 commission · 不是 per-transaction）② 不收 retrocession（声明放弃所有第三方回扣 · 或全额返客户）③ 书面独立性声明（明确披露与产品方关系 + 拒绝接受不一致工作）。3 重都过 = 独立 · 任 1 缺 = 警惕。
用 Family Council 决策机制独立审查服务商
不要让单一家庭成员（创始人 / 配偶）单独决定服务商选择。Family Council（含外部独立委员 · 不是仅家庭成员）做季度服务商审查 —— 看费用变化 / retrocession 透明度 / 投诉处理 / 业务范围漂移。重大变更需 Council 决议。详见柱 6 STOP 03 治理 doctrine。
⚠ 灰色操作 · 你可能遇到的边界问题
服务商场景**常见但灰色 / 不合规**的操作（披露 + 风险提示 · 非教 how-to）：
- 影子顾问（隐藏 retrocession 链 · 中介间私下转介绍佣金不告知客户）→ 反制：香港 SFC + 新加坡 MAS + 美国 SEC 要求 disclosure · 中国大陆持牌信托 / 私行也有合规要求但执行较弱 · 风险：客户付的"咨询费"实际多倍翻 + 推荐产品不一定最适合。
- "我们是免费的"陷阱（私行 RM 说"我们不收咨询费"但卖产品 5% 保费返佣）→ 反制：要求 disclosure + 拆分独立顾问 fee vs 产品商业 fee · 风险：以为免费实际花最贵。
- Big Four 同一所做 audit + tax + consulting（结构性利益冲突）→ 反制：拆分给不同所做 + 独立性声明 + Family Council 审查 · 风险：审计结果可能被税务 / 咨询业务利益偏置。
- 移民中介承诺"包过"+ 不签 engagement letter（口头承诺移民成功 · 收高额前置费）→ 反制：要求书面 engagement letter + 失败退款条款 · 风险：移民申请被拒 + 资金不退 + 法律救济难。
- 家办 RM 跨界做投资 / 信托 / 移民（一个 RM 同时卖 5 种不同产品）→ 反制：单一 RM 跨界 = 利益冲突放大 + 专业深度不够 · 风险：每个领域都不专 + 出问题时无人负责。
引用
RELATED · CASE / CLAUSE / LAW
关联判例 / 行业事件
- 新加坡 2023 S$3B 洗钱案 · 10 中国国籍嫌犯 · 6 家办基金 · MAS 罚 9 家 FI S$27.45M · 触发 2024-10 强制 AML 筛查报告
- PwC-Sonangol 利益冲突案（公开行业事件）
- Tony Bennett estate · 家族成员任 trustee 利益冲突（USD 750K/yr 工资争议）
- Iowa Court of Appeals 2024-06 · 三兄弟 trustee 纠纷 + COI 抗辩被驳
关联条款 / 清单
关联行业协会 / 公开来源
- STEP（Society of Trust and Estate Practitioners）· 国际信托 + 遗产专业协会
- FOAHK · Family Office Association Hong Kong
- HKIFOA · Hong Kong International Family Office Association