Mandate 边界模糊 / scope creep

"那不是我的责任" —— 是家办纠纷里最常听到的一句话 / 而它背后通常是 mandate 在三年里悄悄长大、没人重新对齐

这个风险是什么

Mandate scope creep 指的是：受家族委托的某个角色（家办负责人、外部顾问、信托公司、私行客户经理），其实际承担的职责和权限持续超出最初书面授权范围，但没有任何一次正式的扩权决议、修订协议或家族确认。

这种渐变在三类场景下最普遍：

• 家办 vs 信托公司之间。信托设立时受托人是所有资产的法定 owner，家办本应只是 "受益人的助手"。但随时间推移，家办开始代受益人做决策，受托人则越来越仰赖家办意见，事实上的决策权与法律上的责任脱钩。
• 家办 vs 投资顾问之间。投资顾问的 mandate 通常是 "advisory only"。但当家办自身缺乏投资人员时，会越来越倚重顾问的具体建议，到最后顾问实际上在做 "discretionary management"，但合同仍是 "advisory"，责任承担与实际行为不一致。
• 家办内部不同人员之间。CIO 应当负责投资，COO 应当负责运营。但小家办通常一人多职，"投资决策" 与 "执行" 与 "记录" 全由一人完成，缺乏内部控制隔离（segregation of duties）。

为什么 mandate 容易悄悄长大

三个具体原因：

• 家族文化倾向 "信任 over 流程"。第一代创始人倾向选择 "信得过的人"，给他全权处理；几年后这位 "信得过的人" 已经在做远超原 mandate 的事，但没人愿意重新签合同——重新谈判被视为不信任。
• 没有显式触发的复审机制。engagement letter 通常写 "evergreen"（永续），双方都不会主动启动复审。直到出问题或人员变动才被发现已经过期 3—5 年。
• 家办创始人本身是 "客户 + 决策者 + 执行人" 三合一。当家办负责人就是家族大家长本人时，他同时戴三顶帽子，正式 mandate 形同虚设；下属和外部服务商不知道当下是哪一顶帽子在说话。

RACI 矩阵：把角色显化

RACI 是项目管理里常用的角色分配工具，但在家办治理里非常实用。R = Responsible（执行）、A = Accountable（决策 / 最终责任）、C = Consulted（须征询意见）、I = Informed（须事后告知）。每一项决策只能有一个 A。

下面是一份典型家办的 RACI 示例，覆盖最常见的 6 类决策。家办应根据自己结构调整，但每一项必须有书面对应。

这张表的价值不在于 "完美"，而在于它存在、被签署、被定期复审。当下次某位家办成员越界做了一项决策，可以直接对照 RACI 矩阵识别问题，而不是事后争辩。

典型场景：从 "advisory" 到 "discretionary" 的滑坡

判例与监管参考

普通法系：fiduciary duty 的扩张性

普通法下，受托人 / 顾问的 fiduciary duty 不仅由合同界定，也由实际行为界定。英国 Bristol & West Building Society v. Mothew [1998] Ch 1 确立：当一方在事实上以信任关系（trust and confidence）对待另一方时，即使合同未写明 fiduciary，也可能产生 fiduciary 义务。这意味着 "advisory" 合同在长期实际操作中可能升级为 "fiduciary management"，但权利义务不匹配。

大陆法系：委托合同与代理

中国《民法典》合同编 § 919—§ 936 规定委托合同。受托人超出授权范围所为行为的法律后果，按 § 171 关于无权代理处理 —— 委托人可追认或拒绝。但家办场景里 "悄悄扩权" 很难事后举证 "未授权"，因为家族通常通过实际接受成果默认追认。

家办治理实践

把 mandate 边界管理变成可重复制度，需要做到下面五件事。

和其他风险的连接

• 服务商利益冲突 / 转介绍佣金 —— mandate 模糊让冲突难以识别，因为没人能说清这位顾问到底是 broker 还是 fiduciary。
• 投资决策机制缺失 —— 没有 IC 时，决策权自然滑向 "实际负责执行的人"，scope creep 不可避免。
• KYC 链条断裂 —— mandate 模糊导致 UBO 信息谁负责更新不清，KYC 链条容易在角色交接处断掉。
• 受托人治理失败 / anti-Bartlett 条款滥用（柱 1）—— 信托与家办之间 mandate 不清，受托人会以 anti-Bartlett 推卸监督责任。