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监管动态 2026-06-30 首次申报截止 · 约 8 分钟阅读

2026-06-30 · 全球最低税首次申报 · 中国家办你被覆盖了吗

2026 年 6 月 30 日 · 是 OECD Pillar Two(全球最低税)GloBE Information Return(GIR · 全球反税基侵蚀信息申报表)的首次申报截止日。140+ 国家承诺实施 · 17+ 国家已立法生效。覆盖条件 ——跨国集团合并营收过 EUR 750M(约 RMB 60 亿)。

中国家族企业 + 家族办公室合计过 EUR 750M 的不少 —— 但绝大多数家族没意识到自己已被覆盖。即使最终没有 top-up tax 补缴 —— GIR 申报本身就是 100+ 数据点的复杂活儿。未按期申报的处罚极重。这一波 · 中国家族来不及反应了

Pillar Two 是什么 · 一句话

OECD 主导的全球最低公司税规则 —— 大型跨国集团在每个运营国的有效税率(ETR)不得低于 15%。如果低了 · 通过两种机制补差:

2024 年起欧盟 + 多国生效 · 2025 年完全实施 · 2026-06-30 是第一次申报截止日(对历年制公司 · 报 2024 财年)。

覆盖条件 · 中国家办很可能落入

Pillar Two 的适用门槛是 ——跨国集团(MNE Group)合并营收过 EUR 750M(约 USD 800M · RMB 60 亿)· 且要求营收门槛在过去 4 个财年中至少 2 个达到。

注意几个细节 ——

"集团"是什么 · 这是核心争议

OECD GloBE Rules 把"集团" 定义为任何编制合并财务报表(consolidated financial statements)的 UPE(最终母公司)下属所有实体

关键点:

"中国典型家族企业—— 老一代控股 90% 的核心上市公司 · 配偶 + 子女各持 5%—10% 的关联企业 · 加上家族办公室管理 USD 1 亿+ 投资组合 · 合计很可能过 EUR 750M —— 这家族就在 Pillar Two 范围内。"

家族办公室单独不算 · 但合并算

家族办公室自己规模小 · 通常 USD 50—200M AUM —— 看起来远低于 EUR 750M。但关键是合并 ——

豁免与简化 · 但门槛不低

OECD 提供了一些豁免和简化措施 —— 但门槛不低:

投资工具豁免(Investment Fund / REIT exclusion)

投资基金 / REIT 等"投资工具实体"可从 GloBE 范围内排除。但是要符合:

典型的"家族办公室"不符合这一豁免 —— 因为只有家族一个"投资者" · 不多元化。

过渡期 CbCR Safe Harbour

2024—2026 财年提供过渡期 Safe Harbour —— 利用已有的国别报告(CbCR)简化 GloBE 计算。如果家族企业已经做了 CbCR · 这一项对家办没帮助 —— 因为家办通常不在 CbCR 范围内。

GIR 申报实际内容 · 100+ 数据点

GloBE Information Return 是个非常复杂的报表 —— 大约 240 个数据字段· 其中约 100 个是核心必填项。包括:

1 · 集团层面信息

2 · 各国 ETR 计算

3 · 调整项目

4 · 中国 / 香港 / 新加坡 / 阿联酋 等

这些都是名义税率高但实际有大量优惠的辖区 —— ETR 很容易低于 15%:

对覆盖中国家族 · 这意味着 ——如果家族集团涉及上述任何辖区 · 几乎肯定有 top-up tax 触发

QDMTT · 一道防火墙

有意思的是 ——香港 / 新加坡 / 阿联酋都在 2024—2025 间 引入了 QDMTT(合格境内最低补缴税):

QDMTT 的逻辑是 —— "反正你的低税收入要被别国 IIR 拿走 · 我先自己拿"。对家族而言 · QDMTT 实际效果是 ——无法享受 0% 优惠的部分变成 15%

"对覆盖中国家族来说 · 香港 FIHV 优惠 / 新加坡 13O 优惠的实际价值大幅缩水 —— 你原以为 0% 的部分 · 现在 QDMTT 让你实际付 15%。"

处罚 · 不可忽视

Pillar Two GIR 申报不及时 / 不准确的处罚 ——

欧盟成员国(典型)

非欧盟

中国大陆

中国大陆目前还在征求意见立法阶段 —— 但 2026 财年内大概率会有相关规则。预计处罚力度不会比国际通行水平低

中国家族的真实问题 · 不在补税 · 在合规成本

对覆盖 Pillar Two 的中国家族 ——最大的痛点不是补税本身(因为 QDMTT 已经在 source 收掉了)—— 而是合规系统

1 · 数据准备 —— 跨实体 / 跨国 / 跨年

2 · 软件 / 系统投资

市面上 Big 4 + 其他税务软件公司推出 Pillar Two 合规系统 —— 每年费用 USD 50,000—500,000 · 实施 USD 100,000—2,000,000+。这是过去家族企业完全没遇到过的新成本

3 · 流程 / 人才

家族办公室通常没有全球税务团队。Pillar Two 合规要求至少一名熟悉 GloBE 规则的资深税务师 —— 年薪 USD 200,000—500,000。多数家办无法自建团队 · 只能外包给 Big 4 —— 又是一笔大开销。

⚠ 中国家族常见的几个误判

"我们家族企业不是上市公司 · Pillar Two 跟我无关" —— 错。Pillar Two 不区分上市与否 · 看的是集团合并营收。家族控股的非上市集团同样可能覆盖。

"我家办在开曼 · 当地 0% · 没事" —— 错。开曼可能尚未立法 QDMTT · 但你的母国(中国 / 新加坡 / 香港)会通过 IIR 把税收回来。

"营收不够 EUR 750M · 我安全" —— 不一定。"家族企业 + 家族办公室 + 关联企业"合计可能过门槛。要找税务顾问做精确测算。

"先等一等 · 中国还没立法" —— 危险。中国家族在外国(如新加坡 / 香港 / 卢森堡 / 爱尔兰)有运营 · 当地法律已生效 —— 中国未立法不能保护你。

对你的实际行动建议

立刻做覆盖范围评估 —— 找税务顾问看你的家族集团合并营收是否过 EUR 750M · 在哪些辖区有 CE。这是首要工作 · 不能拖。

2026-06-30 是首次截止 —— 如果你被覆盖 · 现在准备已经偏晚。立即启动数据收集 + 系统建设。罚则非常重。

QDMTT 影响你的家办优惠 —— 重新评估香港 FIHV / 新加坡 13O 的实际净税务收益。可能比销售方告诉你的差很多

合并报表口径要清楚 —— 即使你没有法定合并要求 · 你内部为银行 / 投资人编制的合并报表也可能被视为合并范围。提前理清 UPE 定义。

考虑架构重组 —— 部分家族通过剥离低税辖区运营· 让集团整体保持有效税率 > 15% · 避免触发 Pillar Two。这是值得考虑但需要成本权衡的方案。

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主要来源:本文基于 OECD GloBE Rules 公开文件 + PwC / KPMG / Deloitte / EY 等 Big 4 关于 Pillar Two 的分析报告整理。具体方案设计须咨询有跨境税务执业经验的律师。

主要参考资料
  • OECD · Tax Challenges Arising from the Digitalisation of the Economy · Global Anti-Base Erosion Model Rules (Pillar Two)
  • OECD Commentary on GloBE Rules · 2024 update
  • OECD GloBE Information Return · December 2024
  • EU Pillar Two Directive 2022/2523
  • 香港《税务(修订)(最低补足税)条例草案》2024
  • 新加坡《Multinational Enterprise (Minimum Tax) Act 2024》
  • PwC 2025 "Pillar Two and Family offices"
  • Deloitte 2025 "Getting ready for Pillar Two global tax rule"
  • A&O Shearman 2025 "What does 2025 hold for the Global Minimum Tax"

最后更新:2026-05-27 · 法有承 · 本页是公开政策点评 · 不构成法律意见。