OP6.3 · 资金来源最终确认（SoF 闭环）

为什么需要 SoF 闭环

从客户视角，"我有钱 + 我想注入"似乎是简单事实。但从受托人 + 银行视角：

• 钱从哪里来？（SoW · 历史财富）
• 钱什么时候取得的？（时间链）
• 钱怎么移动到这里？（跨境路径）
• 每一步有什么证据？（文件链）

所以 SoF 闭环 = 把这 4 个问题逐一回答 + 互相对账。

4 个闭环维度

典型 SoF 闭环示例

设立人 A 注入 USD 800 万 到 Cayman 家族信托。闭环：

1. SoW 节点：A 在 2015 创办公司 X → 2020 卖给 PE → 取得 RMB 5.5 亿（约 USD 7,800 万）
2. SoW 文件：股权转让协议 + 完税证明 + 律师见证 + 媒体报道
3. 持有期：2020—2025 资金存于大陆建行私行 + 香港汇丰私行（已 CRS 申报）
4. 出境路径：2024 大宗减持港股套现 USD 1,200 万（QDII 通道）+ 2025 个人购汇累计 USD 50 万（5 年累计 USD 250 万）
5. 本次注入：从香港汇丰转 USD 800 万到 Cayman 信托银行账户（SWIFT 单据完整）
6. 对账：800 万 < 累计出境 1,450 万 ✓；时间链 2015→2020→2024→2025→2026 连贯 ✓；路径合法 ✓；文件齐全 ✓

这种闭环受托人 + 银行 + 监管 都能验证。后续10—20 年抽查复核也站得住。

非闭环的危险信号

• 金额不对：SoW 显示 USD 500 万，注入要 USD 800 万 → 多出的 300 万哪里来？
• 时间断层：2010 卖公司后2010—2024 资金消失 → 这 14 年资金存在哪？怎么"突然"又出现？
• 路径多跳板：钱经过 5 个国家 + 10 个账户 + 各种兑换 → 真实目的是什么？
• 第三方资金：用朋友 / 助理 / 远亲账户中转 → 关系无法解释
• 文件缺失：关键节点没有书面证据 → "口头说"不接受

这些信号任一出现 → 受托人 + 银行有合规义务暂停注入 → 设立人需额外补充或放弃注入。

关闭环的执行

1. 设立人提交完整 SoF 申报（金额 + 时间 + 路径 + 文件）
2. 受托人合规官做初步审查
3. 独立背景调查公司（Kroll / Mintz 等）做第三方核查
4. 银行做独立合规审查（不依赖受托人）
5. 三方对账：设立人陈述 = 受托人合规结论 = 银行结论
6. 三方一致 → 批准注入
7. 三方不一致 → 设立人补充资料 或调整注入金额

SoF 闭环与后续年度的关系

注入完不是结束 —— 后续每年 CRS 申报时，注入资金的来源信息会持续报告到各税务居民国。所以 SoF 闭环不只是一次性合规，是长期合规的基础。

详见 OP7.1 · CRS / FATCA 年度申报。

本站关联

• OP6.0 · 注入 hub
• OP6.1 · 4 种方式
• OP6.2 · 法律税务审查
• OP0.4 · 资金筛查
• OP3.1 · 设立人 KYC
• OP5.4 · AML 最终审查
• OP7.1 · CRS 年度申报