TL;DR
5 个问题 · 用来识别服务商的 COI · 必须书面回答：① 收费模式：AUM% / commission / retrocession / 项目费——具体每种的比例？② 产品方分成：与本次推荐的产品方 / 律所 / 受托人 / 保险公司 / 移民项目方 是否有任何分成关系？③ 同所多业务：贵所 / 集团内是否同时为本家族做 audit + tax + consulting 多种业务？是否同时为本家族对手方（业务合作伙伴 / 上市公司同行 / 离婚配偶）服务？④ 业务范围漂移：随着资产规模增长 · 贵机构的服务范围 / 收费结构是否会变化？怎么变？⑤ 书面独立性声明：上述回答是否可以写入 engagement letter 的独立性声明条款？拒绝写入是重要预警。分级：5 题全答 = A · 4 题答 = B · 3 题以下 = C · 拒答 = D。
为什么这 5 个问题有效
选服务商时常听到的话是“我们是独立的 / 我们是为客户服务 / 我们坚持 fiduciary duty”——这些是立场表态，不是事实披露。
5 个问题之所以有效，是因为它们不问立场——只问事实。
- 事实 1 · 收费结构（钱从哪里来 · 流向哪里）
- 事实 2 · 关系网（与谁有商业关系）
- 事实 3 · 内部业务结构（同所是否多业务）
- 事实 4 · 业务范围变化（漂移）
- 事实 5 · 是否愿意书面化（验证前 4 题的诚实度）
问完后不需要判断服务商道德——只需判断：是否愿意把答案写入engagement letter。不愿写= 答案有问题。
问题 1 · 收费模式 · 钱从哪里来
Q1 · 收费模式
“贵机构本次服务的完整收入来源是哪些？”
"请逐项列出：① 客户直接支付的费用（管理费 / 项目费 / 顾问费 / 小时费）· ② 来自上游产品方的费用（基金管理人 retrocession / 保险公司佣金 / 移民项目方返佣 / 信托公司分成）· ③ 来自下游服务商的费用（律所 / 受托人 / 私行 推荐分成）· 每项的具体金额或比例。"
问题 2 · 产品方分成 · 关系网
Q2 · 与产品方关系
“贵机构与本次推荐的 [对方] 是否有任何形式商业合作关系？”
"贵机构今天推荐我考虑的 [基金 / 保险 / 信托 / 移民项目 / 律所 / 受托人] · 贵机构与该对方是否存在以下任何关系：① 股权关联（包括关联人持股）· ② 战略合作协议（含培训费 / 资料服务费 / 项目合作费等任何名义费用支付）· ③ 互推协议 · ④ 一次性介绍费 · ⑤ 持续性 retrocession · ⑥ 高管 / 合伙人个人在对方任职 / 兼职 / 顾问关系。"
问题 3 · 同所多业务 · audit + tax + consulting
Q3 · 同所多业务
“贵所 / 集团内是否同时为本家族做多种业务？是否同时为本家族对手方服务？”
"贵 [律所 / Big Four / 私行 / 信托公司] 是否：① 同时为本家族提供多种业务（如 audit + tax + consulting / 信托 + 投资管理 / 律师服务 + 受托人服务）· ② 同时为本家族对手方提供服务（如本家族企业的上市同行 · 本家族离婚配偶 · 本家族商业合作伙伴 / 借款方 / 投资 portfolio 公司 等）· ③ 内部是否有Chinese wall（信息隔离墙）？由谁监督？是否有 COI committee？"
问题 4 · 业务范围漂移
Q4 · 业务范围漂移
“随着我们家族资产规模增长 · 贵机构的服务范围 / 收费结构会怎么变化？”
"今天我们 AUM 是 X · 5 年后预计 1.5X—2X · 10 年后可能 2X—3X。① 贵机构今天的服务范围 / 收费 vs 5 年 / 10 年后 是否相同？如果不同 · 怎么变？② 贵机构未来是否会主动提议新的产品 / 服务（基金 / 保险 / 信托 / 移民 / 房产 / PE）· 哪些来自贵机构自营 / 哪些来自第三方？③ 业务范围扩大时 · COI 结构是否相应变化？"
问题 5 · 书面独立性声明
Q5 · engagement letter 独立性声明
“前 4 题的回答是否可以写入 engagement letter 的独立性声明条款？”
"我希望前 4 题的回答 · 以下面 5 段形式写入 engagement letter ：① 收费完整列表（无未披露收入）· ② 关联方完整披露 + 每年更新义务 · ③ 同所多业务 / 对手方代理披露 + Chinese wall 机制书面 · ④ 服务范围调整需客户主动书面同意不能默认 · ⑤ 如有未披露的关联 / 分成 / COI · 客户有权单方解约不付退出费 + 追讨已收佣金。这 5 段是否可以列入合同？"
5 问回答 · 服务商分级
| 等级 | 表现 | 建议 |
|---|---|---|
| A · 优秀 | 5 题书面完整回答 + 全部纳入 engagement letter 独立性声明 + 主动提议公司治理 / Chinese wall 机制 | 可签约 · 仍需 6—12 月运营观察 + 年度 COI 更新 |
| B · 合格 | 4 题书面回答 + 大部分纳入合同 · 但部分用模糊语言（"按行业惯例" / "依情况"） | 可考虑但要求补全 Q3 或 Q4 · 重点谈合同条款 |
| C · 警告 | 3 题以下回答 · 或主要口头不愿书面 · 或反复用“原则上 / 一般情况下”等措辞 | 不建议作为独立 fiduciary角色 · 可作为某项具体服务方但需限定范围 + 严控合同 |
| D · 不签 | 拒答 / 主动转移话题 / 质问客户为什么这样问 / 用“信任”话术回避 | 不签· 这种回答本身就是答案——COI 严重 + 服务商不愿被约束 |
什么时候问这 5 个问题
- 第一次面谈结尾：以“评估流程的一部分”名义提出 · 不带情绪 · 给对方 1—2 周准备时间
- 谈 fee schedule 时：与 fee 谈判同步 · 不要等 fee 谈完才问 · 否则可能丧失议价权
- engagement letter 起草前：Q5 必须在合同起草前问 · 起草后修订成本高
- 关系延续每年：每年要求服务商书面更新 5 问回答 · 写入年度 review
- 新产品 / 新方案推荐前：每次服务商推新方案 · 重问 Q1 + Q2（针对该方案）
5 类结构性 COI · 总览
5 个问题对应 5 类结构性 COI · 每类都不可消除 · 只能管理：
- 收费结构 COI（对应 Q1）—— retrocession / commission / 隐性收入 · 大陆缺披露强制 · 详 STOP 05
- 关系网 COI（对应 Q2）—— 转介绍佣金链 7 条 · 详 STOP 05
- 同所多业务 COI（对应 Q3）—— Big Four 经典 / 律所 / 私行 / 信托公司 · PwC-Sonangol / EY-Wirecard / KPMG-Carillion · 详 STOP 04
- 业务范围漂移 COI（对应 Q4）—— 慢热销售 / 复利 retrocession / 服务范围扩张 · 一般在 3—5 年后显现
- 合同化拒绝 COI（对应 Q5）—— 拒绝书面化本身是预警 · 实质等于对未来不承诺
⚠ 灰色操作 vs 监管反制
灰色 1 · "公司有 COI 政策"代替合同条款行政风险
服务商以"公司层面 COI 政策"回避合同独立性声明
典型操作：服务商回应客户 Q5 时说“我们公司有完整 COI 政策 + Chinese wall · 不需要在 engagement letter 中写专门条款”。但公司政策可被公司单方修改 · 客户无任何合同性保障。一旦发生 COI 损害事件 · 客户基于公司政策违反追责，难度远大于基于合同追责。
监管反制：① HK SFC + SG MAS 持牌机构必须有 COI 政策（监管要求）但同时不禁止客户要求合同条款 · ② 合同优于内部政策 —— 一旦发生争议 · 法院更倾向以合同明文为准 · 内部政策仅作辅助证据 · ③ 实务建议：必须坚持合同化 · 内部政策不能替代合同条款
灰色 2 · "信任 + 长期关系"话术替代 COI 披露民事风险
服务商质问客户"为什么这样问？我们认识多年"
典型操作：5 问中有一题或多题 · 服务商以情感化方式回避：“我们认识 10 年了 · 这种问题伤感情 / 没必要这么问”。这是典型预警—— 越长期的关系越容易隐藏 COI（因为客户不愿质疑老朋友）· 越是不能用情感化方式回避结构性问题。
监管反制：① 持牌机构 fiduciary 义务与关系长短无关· HK SFC + SG MAS + SEC 持牌机构必须周期性披露 COI · 不论关系新旧；② 实务建议：长期关系反而更需要严格 COI 披露 · 不应以“信任”代替合同；③ 一旦发生 COI 损害 · 客户基于欺诈 / 重大误解有权追偿——但若客户书面承认“信任 + 不披露”可能弱化追偿权
灰色 3 · engagement letter 含 indemnification 反向条款合同陷阱
合同中藏服务商免责条款
典型操作：engagement letter 中含 indemnification（赔偿）条款 · 表面是"客户向服务商赔偿因服务发生的损失"——但措辞宽泛可能包括"由于服务商建议导致客户损失但客户未拒绝该建议时的赔偿"——这等于客户要为服务商建议失误反向赔偿。
监管反制：① 民事层面：法院倾向于狭义解释 indemnification 条款 + 不允许免除 fiduciary 义务·但案件成本高；② 持牌机构 indemnification 不能免除监管责任 · 但可能影响民事赔偿；③ 实务建议：engagement letter 起草必须 · 由客户方律师对照审查（不能是服务商提供的模板律师审）· indemnification 条款必须明确限缩到服务商无过错的客观损失
实务问题 · 5 个常见错误
- 只问立场不问事实 —— "你们是独立的吗？"得到的答案永远是"是"· 必须问事实（钱从哪里来 / 与谁有关系）
- 口头确认不书面化 —— 服务商口头说"无 COI"无任何合同约束 · Q5 是验证核心
- 用 1 家服务商代理多角色 —— 同一家律所 / 私行 / 信托公司同时做多角色 · COI 必然存在 · 不如分离
- 不每年 review COI —— COI 是动态的 · 关系网 / 业务范围 / 高管任职都可能变化 · 必须每年书面更新
- 不要求 indemnification 限缩 —— 合同 indemnification 可能成为陷阱 · 必须由客户方律师对照审
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柱 6 内 · 后续 stop
- STOP 07 · 主流家办法域对比
- STOP 03 · 三份文件回顾
- STOP 04 · 7 角色回顾
- STOP 05 · 转介绍佣金回顾
柱 1 · 信托
- PATH 1 · 信托完整
- trustee 受托义务 + COI
柱 2 · 境内接班
- 家族企业律所 / 审计 COI
- STOP 07 · 三大工具
柱 5 · 家事继承
- STOP 04 · 信托 vs 遗嘱
- 受托人独立性