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柱 6 · 家办治理PATH C 概念阶STOP 01 · 真实门槛

家办设立的真实门槛 · 不是 1 亿

“1 亿设家办”是过去 5 年中国私行 / 移民机构最常见的话术。真实门槛不是资产规模——是配套体系:合规人员、IC / mandate 文件、投资管理基础设施、税务申报与监管报送、5—10 年持续运营成本。资产规模其实是次要变量。本站给 4 种家办类型的真实门槛 + 运营成本曲线 + “1 亿话术”背后的销售逻辑。

阅读约 6 分钟 柱 6 入门 · entry stop

TL;DR

真实门槛 4 件事:① 资产规模 SFO 通常需要 USD 100—250M+ / MFO 20—50M+ / VFO 25—100M / EFO 嵌入运营企业;② 运营成本 105 bps(<USD 500M)→ 36 bps(>USD 1B)· staff comp = 50—60% opex · CIO 中位 USD 900K / CFO base USD 345K(KPMG GFO Comp Benchmark 2025);③ 专业配套 合规官 + 税务师 + 投资经理 + 行政 + 法务 · 5—10 人最低;④ 持续运营信念:家办不是项目 · 是 10—30 年承诺。“1 亿设家办”话术常省略后面 3 条 · 结果是大量“家办”只是挂牌投资 SPV · 没有任何家族治理功能。

“1 亿”话术从哪里来

“1 亿设家办”这条话术在大陆传播至少 5 年。它有3 个来源,每个来源指向的并是同一件事:

三条来源拼接成“1 亿设家办”这个粗糙数字。结果是:很多家庭以为“凑到 1 亿就行”,却完全没意识到资产规模只是入门条件,后面还有 3 道更硬的门槛。

真实门槛 ① · 资产规模 · 4 类家办对应区间

家办类型典型资产规模服务对象核心特征
SFO(Single Family Office · 单一家办) USD 100—250M+
RMB ~7 亿—18 亿+
1 个家族 家族雇员 · 全职专属
MFO(Multi-Family Office · 多家家办) USD 20—50M+
RMB ~1.5 亿—3.5 亿+
多个家族 独立服务商 · 按 AUM 收费
VFO(Virtual FO · 虚拟家办) USD 25—100M
RMB ~1.8 亿—7 亿
1—少数家族 technology-enabled · 核心团队 + 外包
EFO(Embedded FO · 嵌入式) 视运营企业规模 嵌入家族企业 共用运营企业财务 / 法务 / IT

关键:USD 100M ≈ RMB 7 亿 · 已经远超“1 亿”话术。说 RMB 1 亿“可以设家办”大多是把 EFO(嵌入家族企业)或者“挂牌投资 SPV”包装成家办销售。SFO 的合理起点是 USD 100—250M。

来源:Aleta GFO 报告 · UBS Global Family Office Report 2025 · KPMG Global FO Compensation Benchmarking 2025。

真实门槛 ② · 运营成本 · 不是一次性 · 是 10—30 年承诺

家办成本曲线(占 AUM 比 · 年)

105 bps(< USD 500M AUM)→ 80 bps(USD 500M—1B)→ 36 bps(> USD 1B)

规模越小、单位成本越高。USD 200M SFO · 年运营成本约 USD 200 万;USD 1B 才降到约 USD 360 万。这是每年都要支出 · 不是“凑齐 1 亿就完事”。

来源:KPMG Global Family Office Compensation Benchmarking Report 2025

staff comp = opex 的 50—60%

家办运营成本中 staff 工资占 50—60%。中位职位包:

SFO 最小可行编制 5—10 人 · 这部分 staff 几乎不能用外包替代——尤其是 CIO + CFO + 合规官 3 个核心岗。VFO 模式可以把投资分析师 / 法务外包 · 但核心 3 岗仍必须自有。

来源:KPMG GFO Comp Benchmark 2025 · Aleta · UBS GFO 2025

真实门槛 ③ · 配套体系 · 不只是钱

资产规模 + 运营成本只是入门。家办真正的门槛是配套体系

  1. 合规与监管基础设施:注册地(SG / HK / DIFC / 大陆)取得 license / 备案 + 持续合规报送 + AML / CFT 制度(SG 2024-10 后强制 AML 筛查报告)
  2. IC / mandate / fee schedule 三份文件:投资决策章程 + 投资授权 + 收费结构——这是家办对家族资产做任何动作的依据。STOP 03 详读。
  3. 家族治理文件:Family Constitution(6—18 月起草)+ Family Council(决策机制)+ Three-Circle Model 应用——如果家办没有家族治理依托 · 它本质上只是“私人投资公司”
  4. 税务申报基础设施:CRS 申报 + 注册地税务申报 + 受益人所在国(含大陆 CN GAAR)税务申报 · 多辖区交叉
  5. 服务商关系网:律所(含 1—2 家离岸 Magic Circle)+ 受托人(持牌地)+ 私行(多家)+ Big Four 审计 + 移民律师 · STOP 04 详读
  6. 持续运营信念:家办设立后不能3—5 年关掉重设——监管对短期“家办壳”识别越来越快

真实门槛 ④ · 10—30 年承诺 · 不是项目

大多数家办销售 pitch 把家办包装成“一次性设立”项目,付费 + 落地 = 完成。真实情况:家办是10—30 年的持续承诺

如果家族没有 10 年以上承诺意愿——SFO 不是合适工具。MFO 或 VFO 更合理。

⚠ 灰色操作 vs 监管反制

灰色 1 · “1 亿设家办”包装挂牌投资 SPV行政风险

把投资 SPV 包装成“家办”销售

典型操作:在 SG / HK / BVI 设一家投资公司 · 注入 USD 1,500 万—3,000 万 · 包装成“家办”对外宣传。实际没有家族治理文件、没有 IC 章程、没有合规人员、没有 Family Constitution。这种结构在 SG 2025-01 13O DI-only 改革之后已经越来越难拿到税收优惠。

监管反制:① SG MAS 2024-10 起强制 AML 筛查报告 · ② 13O DI-only(不再认 placeholder 资产)· ③ HK FIHV 要求 substantial activities(2 FT 员工 + HKD 200 万 OPEX)· ④ DIFC 2024 改革要求 USD 5,000 万 net assets · ⑤ 大陆 NFRA 2023 重组 + 信托业协会 2025-11 Draft 收紧持牌家办标准

灰色 2 · 第三方家办无 license 经营行政风险

大陆“家办”机构无 license 提供综合服务

大陆现有大量自称“家办”的第三方机构(不是信托公司 · 不是私行)· 提供资产配置 + 税务建议 + 移民咨询 + 保险销售 + 法律咨询 “一站式”服务。这些机构不需要取得家办专门 license(大陆目前没有家办 license 制度)· 但实际同时需要:基金销售 license / 保险代理 license / 律所执业证 / 税务师事务所执业证 · 大多数第三方家办不具备全部资质。

监管反制:NFRA 2023 重组统一信托 / WM / 保险监管 · 信托业协会 2025-11《家族信托业务指引》Draft 要求信托公司 ≥ B 评级 + 5 FT WM/finance staff(3+ yrs 经验)· 未来非持牌家办的“家族信托”业务可能被定性为变相基金销售未授权金融业务

灰色 3 · 13O / 13U 申请期间“雇员”空挂刑事风险

SG 家办申请期间“雇员”不实际工作 · 触发 2023 洗钱案后审查

SG 13O / 13U 要求至少 2—3 名 investment professional 实质就业。部分申请方曾以名义雇佣(“雇员”实际在境外、无实质工作内容)方式凑足要求。新加坡 2023 S$3B 洗钱案(10 名中国国籍嫌犯 · 6 家家族办公室基金涉案 · MAS 罚款 9 家金融机构合计 S$27.45M · 涉案的 Sing Han Wong / Su Haijin 等被判刑)暴露了大量“空壳家办”+ 名义雇员现象。

监管反制:① MAS 2024-10 起强制 AML 筛查(要求 EY / KPMG / PwC / BDO 等出具独立 AML 评估报告)· ② 2025-07 起 3 个月审批目标 · 但反向加强 KYC / 资金来源审查 · ③ 名义雇员若涉跨境资金违规 · 可能触发 SG 反洗钱法(CDSA / TSOFA) + 中国《刑法》§ 191 洗钱罪(最高 10 年) + 反洗钱法 2025 修订强化

实务问题 · 5 个常见错误

  1. 用 RMB 1 亿“凑”SFO —— SFO 合理起点 USD 100M(≈ RMB 7 亿)· RMB 1 亿更适合 MFO 加入或 EFO 嵌入运营企业 · 用 1 亿设 SFO 一般 3—5 年内难以为继
  2. 把运营成本当一次性投入 —— 运营成本是每年 80—105 bps · 10 年累计 8—10% AUM · 高于很多家庭预期
  3. 家办设立后没有 Family Constitution —— 没有治理文件的家办只是“私人投资公司”,无家族治理功能。STOP 03 详读三份文件
  4. 用第三方家办替代信托公司家族信托 —— 第三方家办无 license · 不能合法持有客户资产 · 法律保护远弱于持牌信托。STOP 04 详读
  5. 10 年持续承诺没有想清楚就设立 —— 家办关闭 / 重设有巨大税务 + 法律成本 · 设立前必须做 10 年承诺测试

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