TL;DR
CRS NFE 判定 3 步：(1) 实体是 FI（金融机构）还是 NFE（非金融机构）—— 银行 / 保险 / 投资实体 = FI；其他 = NFE；(2) NFE 是 Passive 还是 Active—— 收入 / 资产 50% 双阈值；(3) Passive → 穿透 Controlling Person（详 OP5.2）/ Active → 实体级报送。双阈值：(a) 前一日历年被动收入（股息 / 利息 / 租金 / 特许权使用费 / 资本利得）≥ 50%；OR (b) 前一日历年末产生被动收入资产≥ 50%。任一满足 = Passive NFE。8 类 Active 例外（即便满足 50% 双阈值仍是 Active）：(a) 政府机构；(b) 国际组织；(c) 中央银行；(d) 上市公司 / 关联；(e) 非营利组织；(f) 创业 / 启动期前 24 月；(g) 重组 / 清算；(h) 集团内财务公司。关键：BVI / Cayman / HK 控股 SPV = 通常 Passive NFE = 必穿透。
§ 1 · 场景客户画像（合成）
Z · 北京企业主 · 2017 设 BVI SPV 控股 + 2018 设 HK 营运公司
Z 的两个境外结构：(a) BVI 公司 = 持境内 WFOE 股权 + 香港股票 + 海外房产 · 主要收入来自股息 + 资本利得；(b) HK 公司 = 真实运营软件销售 · 主要收入来自服务收入。BVI 银行 KYC 复查 + CRS 自证 = BVI 公司被判 Passive NFE（90% 被动收入 + 80% 被动资产）→ 穿透 Controlling Person Z → 报送中国总局。HK 公司被判 Active NFE（服务收入 95%）= 实体级报送 + 不穿透。
启示：(1) Passive vs Active 判定 = 实质看收入 + 资产；(2) 纯持股 SPV = 多数 Passive NFE；(3) 真实运营公司 = 多数 Active NFE；(4) Passive → 穿透 = 实控人暴露。
§ 2 · doctrine · NFE 判定规则
2.1 FI vs NFE
- FI（金融机构）—— 银行 / 保险公司 / 证券公司 / 投资实体（基金 / 信托作为投资实体）
- NFE（非金融机构）—— 其他所有实体
2.2 Passive NFE 双阈值
- 收入阈值—— 前一日历年被动收入（股息 / 利息 / 租金 / 特许权使用费 / 资本利得 / 投资分配）占总收入 ≥ 50%
- 资产阈值—— 前一日历年末产生被动收入的资产占总资产 ≥ 50%
- 任一满足 = Passive NFE
2.3 Active NFE 8 类例外
- 政府机构 / 国际组织 / 中央银行 / 公共机构
- 上市公司 + 关联实体
- 非营利组织（满足 CRS 标准 NPO 定义）
- 创业 / 启动期实体（前 24 个月内 · 资金未投入 / 计划投入相关业务）
- 重组 / 清算实体（非金融业务的清算）
- 集团内财务公司 / 总部公司（5 年集团历史）
- 从事真实主动业务且不满足 50% 双阈值的
- 持有金融机构股权的非金融控股（在非金融集团内提供财务服务）
2.4 Passive NFE 穿透 Controlling Person
Passive NFE → 穿透到Controlling Person—— 自然人通过直接 / 间接持股 / 投票权 / 其他方式控制实体。阈值 (a) CRS 主流 25%；(b) Cayman 10%（严于 25%）；(c) 信托 = 四角全报（settlor / trustee / protector / beneficiary 不论比例）；(d) 反洗钱有控制权也算。详 OP5.2。
§ 3 · 决策点序列
- 实体类型—— FI / NFE？金融业务 = FI；其他 = NFE
- NFE 收入结构—— 被动收入占比？
- NFE 资产结构—— 被动资产占比？
- 满足 50% 任一= Passive NFE → 穿透 Controlling Person → 报送
- 不满足 + 不属 8 类例外= Active NFE → 实体级报送 + 不穿透
- 属于 8 类例外= Active NFE（即便满足 50%）
§ 4 · 风险卡
R1 · 自证 false / misleading
填 CRS 自证表（详 OP5.3）时自报 Active NFE · 但实质 Passive = 银行 KYC 复查发现 = (a) 自证报送给中国总局 + 实质 Passive 穿透 = 双重报送；(b) 偷税意图 + 反洗钱 SAR。
R2 · 创业期 / 启动期 24 月规则误用
"创业期"指前 24 个月且资金未投入 / 计划投入相关业务。已运营多年 SPV 不适用。
R3 · 上市公司"关联"误读
"关联"= 同集团 + 上市公司 50% + 控制权。家族关联 / 朋友关联 ≠ "关联"。
R4 · 信托作为 FI 还是 NFE
信托如由 FI 管理 + 资产投资 ≥ 50% 收入= 投资实体 = FI（不是 NFE）；非由 FI 管理 = NFE（多数 Passive）= 穿透。详 OP5.10。
R5 · 控股 SPV "我没主动业务 · 但我也不应报"误读
纯持股 SPV = Passive NFE = 必穿透 Controlling Person 报送。"我不该报"= 自证错误。
§ 5 · ⚠ 灰色操作披露
⚠ 灰色 · CRS NFE 自证的 4 类灰色
违反 CRS Standard + 个税法 + 偷税 § 64 + 国税总局 14 号公告
灰色 A · "自证 Active NFE 规避穿透"—— 银行 KYC 复查 + 实质审查发现 + 自证错误 = 偷税意图
灰色 B · "改造资产结构造 Active"—— 临时改造资产 / 收入结构 = 实质判断不变 + GAAR 7 号公告抓手
灰色 C · "信托不报作为 FI"—— 信托双轨判定 · 详 OP5.10 · 不论 FI 还是 NFE 都报
灰色 D · "纯持股 SPV 不报 Controlling Person"—— 穿透是 CRS 核心机制 · 不报 = 银行不接受 KYC + 报中国总局
① 法条：CRS Standard + 国税总局 2017—2018 14 号公告 / 14 号公告 + 个税法 § 1 全球所得 + 偷税
② 监管反制：CRS 8 年 5,000+ 万账户 + 五步工作法 + 大数据 + 公开通报
③ 处罚案例：6 案 · 厦门 698.7 / 四川 665.9 / 湖北 141.3 / 浙江 12.72 / 山东 126.38 / 上海 18.48 万 · 详 OP5.6
不教 how-to · 揭露 + 警示：CRS 自证必如实· 不如实 = 偷税意图 + 银行 KYC 拒绝 + 中国总局比对。
§ 6 · 真实案例引用
H · 湖北孙某某 141.3 万 · BVI 公司 Passive NFE 穿透 · 2025
国家税务总局湖北省税务局 2025
孙某某 BVI 公司被 BVI 银行判定 Passive NFE → 穿透 Controlling Person 25% → 报送中国总局。141.3 万追缴。启示：BVI 公司导管 = 通常 Passive NFE = 必穿透。详 OP5.6。
L · 四川李某 665.9 万 · BVI SPV 减持 · 2025
国家税务总局四川省税务局 2025
李某 BVI SPV 持境外上市公司股票 = Passive NFE（被动持股 + 资本利得）→ 穿透 → 减持时境外券商 / 托管 报送辖区 IRD → 自动交换中国总局。665.9 万追缴。详 OP5.6。